小编提醒:股份有限公司股权转让应注意哪些问题?

2021年8月5日11:25:47 发表评论
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有限责任公司是由公司资本组成的公司,股东以所认购的股份为限对公司负责的企业法人。股份有限公司可以转让自己的股份,但是需要注意一些问题。股份有限公司股权转让需要注意哪些问题?以下小编就为大家介绍一下公司股权转让相关内容。
有限责任公司股权转让注意事项。
1.考虑到有限责任公司的性质,不能任意转让有限责任公司的股权,应遵循法定程序。股权转让有限公司由一定数量的法定股东组成。一般转让程序是:股东向董事会提出转让申请,董事会提交股东大会讨论,并经法定股东同意后方可转让。
2.有限责任公司是股东基于相互信任建立起来的,具有合资和合资的特点。为维持股东间的信任需求,维护公司内部的稳定,以及股东之间的良好合作关系,股东转让股权时,应首先考虑现有股东之间的利益。按照公司法的有关规定,股东可以全部或部分转让对方出资。
3.向股东以外的第三人转让出资的,必须经全体股东过半数同意。反对转让的股东应当购买转让出资,不同意转让的,视为同意转让。同等条件下,股东同意转让的出资。其他股东有权优先转让出资。因此,股东要想将出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人,必须取得其他股东的书面声明,放弃优先购买权。之后,转让方和受让方可以协商转让股权,并签订《股权转让合同》。
4.签订股权转让合同是股权转让的首要环节,应当明确转让方和受让方的权利和义务。建议律师或专业人员起草具体条款。
5.股权转让应当向工商机关登记。公司应在股东名册中记录受让人的姓名、住所和出资额。
有限责任公司的股权转让应注意避免一人股东公司的存在。除了国有独资公司和外商独资公司的存在外,我国公司法并未赋予一人有限责任公司合法地位。
另外,持有股份的董事、监事在公司中处于特殊地位,他们的出资转让从保障全体股东利益、保障公司稳定的角度应该更加严格。
二、股份有限公司股权转让方式。
股票实质上是股东对公司及其事务的控制权,是股东基于出资所享有的法律地位和权利的统称。具体包括收益权、表决权、知情权等权利。
1.股权转让形式:
(1)内部转让:出资股东之间的出资额依法转让,属于股东之间的内部行为。公司章程、股东名册、出资证明等变更均可产生法律效力。股东之间一旦发生权益纠纷,可以作为准据。
(2)将股权转让给第三人:股东将出资转让给股东以外的第三方,属于公司对外转让行为。除了以上规定对公司章程、股东名册和相关文件的修改外,还须向工商行政管理部门变更登记。
对于向第三方转让股份,公司法的规定相对明确。第七十一条第二款规定:股东向股东以外的人转让股份,须经其他股东一半以上同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。未收到书面通知之日起30日内,其他股东将被视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的,不同意的股东不同意购买应该转让的股票的,视为同意转让。

小编提醒:股份有限公司股权转让应注意哪些问题?
2.股权转让的实际操作模式:
实施股权转让可以通过两种方式进行。
首先,在履行上述程序性和实体性要求后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东。这样双方都没有太大风险。但是,在签订所有权转让协议之前,必须签订所有权转让草案,约定所有权转让相关事项,承担违约责任,即承担违约过失责任
另一种方式是转让方先与受让方签订股权转让协议,然后转让方在公司履行程序和实体条件。但是,这种方式的目的是无法实现股权转让,受让方风险很大。一般来说,受让方应先支付部分转让款。如果股权转让无法实现,受让方应承担收回款项的风险,包括诉讼和执行。
股份有限公司股权转让定价原则。
股权转让价格不等于注册资本或实际出资,由双方(转让方、受让方)参照注册资本、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定,可大于或小于注册资本、实际出资、公司资产。
公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资,实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。
公司完成工商登记后,股东不得退股,只能通过股权转让退出。
股东股权转让时,公司和其他股东有权要求股权转让的股东先用股权转让价格补足出资。

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