「公司前股东转让股权后可否要求分配利润」股东身份是股东享 有好处润匹配请求权的前

按照《公司法》第三十四条、第一百六十六条的要求，公司前股东转让股权后可否要求分配利润，股东身份是股东享 有好处润匹配请求权的前是什么，股东毫无疑义这一点公司法主体前提分配权利根据利益，下面是公司前股东转让股权后可否要求分配利润！

股东身份是股东享 有好处润匹配请求权的前提，按照《机构法》第三十四条、第一百六十六条的要求，利益匹配请求权的权益主体为股东，这个点毫无疑义。但仍有部分特殊困惑需加快明白，例如，前股东是否享 有好处润匹配请求权？隐名股东是否享 有好处润匹配请求权？出资不实的股东的利润匹配请求权是否受限？本文就前股东利润匹配请求权的立法现状、裁判观念综述及司法现状梳理汇总如下：

一、前股东利润匹配请求权的立法现状

《机构法》及有关司法解释关于前股东是否享 有好处润匹配请求权并未作出要求。

二、对于前股东利润匹配请求权的裁判观念综述

关于此困惑，虽然多数裁决不支助前股东的利润匹配请求权，但也有了不一样的裁判观念。咱们以为，股东分成权的行使仍以股东身份为前提。因而不管在转让股权时双方关于机构匹配利润有无商定，前股东均不得间接向机构请求匹配利润。假如转让股权双方关于机构匹配利润作出商定的，前股东只可以向股权受让方主张；假如未作出商定甚至商定不明的，咱们以为，普通应认定前股东没能向受让方主张匹配利润的权益。

三、对于前股东利润匹配请求权的司法现状

1、特定现象下支助前股东利润匹配请求权的裁决

案例一：原股东和新股东就指标机构未匹配利润达成的协定符合法律有作用的。

上诉人上海浩大网络发展有限机构、上诉人成都吉胜科技有限责任机构、上诉人杭州顺网科技股份有限机构股权转让纠纷一案[四川省高级人民法院（2015）川民终字第869号]。该院建筑资质转让以为：“对于吉胜机构是否应向浩大机构支付1000万元未匹配利润的困惑。浩大机构算作吉胜机构原股东和新股东顺网机构就吉胜机构未匹配利润支付达成的协定，并未违背法律法规的强迫性要求，应为符合法律有作用的，对吉胜机构当然具备约束力。之上商定内容标明，基于《审计消息告》，截止2012年3月底，吉胜机构未匹配利润为15516947.50元，浩大机构和顺网机构股权转让对价为8000万元，同时，，顺网机构还保障吉胜机构在合同失效后三个月内间接由吉胜机构向浩大机构匹配1000万元未匹配利润。”

案例二：股权转让时已经作出利润匹配决定且已将股东应分利润计入算作负债“别的活动负债”科目的，该应分利润为前股东对指标机构享有的债权，该债权并不由于转让股权而消灭。

北京市第二中级人民法院：北京京华信托投资机构和北京顺美服装股份有限机构机构亏损匹配纠纷案[（2019）京02民初198号]。该院以为：“京华信托机构直至2015年才将其持有的顺美服装机构9%的股权转让，在顺美服装机构召开2009年度机构股东大会时，京华信托机构仍然是顺美服装机构的股东。在机构股东大会就2008年度利润匹配困惑已经作出决定的现象下，京华信托机构有权规定顺美服装机构根据股东大会决定的内容支付2008年度的利润匹配款。”同时，，该院还以为：“顺美服装机构2014年度资产负债表中，该一些利润匹配款计入‘别的活动负债’科目，标明顺美服装机构已将该一些款项算作负债。京华信托机构对顺美服装机构享有的该笔债权，并不由于京华信托机构转让其持有的顺美服装机构股权而消灭。”

2、不支助前股东利润匹配请求权的裁决

不支助前股东的利润匹配请求，共同一个都有的理由，以为：利润匹配请求权的享有以股东身份为前提，在股东转让股权丢失股东身份后，关于机构或许有了的未匹配利润，不享 有好处润匹配请求权。

案例三：四川省高级人民法院上诉人周振江因和被上诉人高德武、第三人田永林股东利益责任纠纷一案[(2019)川民终460号]该院以为，“关于高德武管制下的新安远机构或许有了的未匹配利润，周振江对外转让股权后亦无权再请求匹配。《机构法》第四条要求，机构股东按照法律享有资产收益、参和重大决策与抉择管理者等权益。股东从机构分取红利是机构算作营利法人的实质规定，也是股东投资的重点目的还有基于股东条件与位置享有的一项基本权能，股东要是没有得到股东身份，其利润匹配请求权也随之丢失。本案中，周振江并未证实新安远机构向股东高德武匹配了利润，其应分得的利润被高德武理论占有。关于新安远机构或许有了的未匹配利润，因周振江转让股权后不再具备安远机构股东身份，其对机构盈利享有的有关权利已通过股权转让价款得以实现，故不再享有红利匹配请求权。”

案例四：山东省高级人民法院：青岛浩瀚商贸有限机构和青岛奥麦瑞工贸有限机构机构亏损匹配纠纷案[（2019）鲁民申981号]该院以为：“浩瀚机构的起诉请求是规定奥麦瑞机构支付股权转让前未匹配的利润。本案中，浩瀚机构与奥麦瑞机构已于2012年8月份，根据约定的转让费用，将各自在第三人机构的股份全副转让给案外人李正全，浩瀚机构的股权已转让，规定匹配机构亏损的主体条件已经丢失，浩瀚机构算作本案原告主体不适格。……”

案例五：浙江省金华市中级人民法院：赵凤春和金华新亚细亚进出口外包有限机构、张艳萍机构亏损匹配纠纷二审民事裁决书[（2014）浙金商终字第1395号]该院以为：“首先，，按照机构法的要求，机构的股东按照法律有权行使股东权益。股权是股东基于股东条件享有的从机构获取资金利益并参和机构运营管理的权益。股东要是转让股权，即丢失股东条件，无权行使股东权益。股权转让包含股东条件还有股东享有的股利匹配请求权、残余财富匹配请求权、股份转让权、参和机构运营管理权等权益的转让。其次，股权转让时，股东对股权价值能够通过对机构资产、负债现象的审查，还有股东对机构运营预期等综合判别而落实。股东有权对股权的理论价值自行落实，并决议是否批准转让。本案中，张艳萍和赵凤春2012年5月12日签署的《转让股权协定书》，这里面第一条、第二条、第三条，对退股和转让、股权变理登记及后期文书及印章替换，均已作出明白的商定，该协定系赵凤春和张艳萍就股权转让达成的全体协定。协定中，双方并未对机构在此前的利润进行落实，也未赋予赵凤春仍享有股权转让在此前的利润匹配权。”

四、律师倡议

1、股权转让双方能够就机构未匹配利润达成书面协定，明白商定原股东在股权转出后仍享有间接从机构获得未匹配利润的权益。

2、对原股东来说，在股权转让流程中能够联合机构资产、运营现象、预期收益等要素对股权的价值进行综合估计，提早将未匹配利润计入股权转让价款中，以免因股权转让后丢失股东条件而不可以获得未匹配利润。

本文章转自网络，如有侵权，请联络机构删除（机构买卖网，机构转让、收购机构、资质转让、股权转让代办平台）