「委托贷款」奇正藏药公开发行可转换公司债券办理文件反应意见的回复

原题目::公开发行可转换券办理文件反应意见的回复

西藏股份有限公司
Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
（西藏自治区林芝市巴宜区德吉路2号）

公开发行可转换券办理文件
反应意见的回复
保荐公司（主承销商）
阐明: QQ截图
新疆乌鲁木齐市高新区（新郊区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二〇年五月

西藏股份有限公司、
证券承销保荐有限责任公司
对于西藏股份有限公司公开发行可转换券
办理文件反应意见的回复

国内证券监视管理委员会：
贵会200398号《国内证监会行政认可项目审查一次反应意见通知书》（以
下简称“《反应意见》”）已收悉。证券承销保荐有限责任公司（之下
简称“承销保荐公司”或“保荐公司”）按照《反应意见》的规定，立
即组织西藏股份有限公司（之下简称“公司”、“”、“发行
人”或“办理人”）、北京海润天睿律师事务所（之下简称“办理人律师”）与
中勤万信会计师事务所（非凡一般合伙）（之下简称“会计师”）就反应意见进
行了仔细探讨，并就相关困惑作了加快核对，现就《反应意见》提及的困惑答
复如下：
（本《反应意见》的回复如无特别阐明，有关用语具备和《西藏股
份有限公司公开发行可转换券募集阐明书》（申报稿）中一样的含意；本
《反应意见》的回复中一些共计数和各加数间接相加之与在尾数上有了差别，均
系计算中四舍五入形成。）

目 录
目 录...........................................................................................................................2
困惑1：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”用地尚未取
得。请办理人补充阐明募集经济投资项目标用地计划、拿地的详细安排、进度等
土地运用现象。请保荐公司及办理人律师按照国家相关土地管理的法律、法规及
标准性文件，就办理人土地运用、土地运用权取得模式、取得程序、登记办事程序、
募集经济投资项目用地是否符合法律合规宣布明白意见。 ...........................................6
困惑2：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”尚需取得药
品生产认可证。请办理人补充阐明，取得该募投项目药品生产认可证是否以取得
该募投项目土地运用权证为前提资格。办理人跟前生产运营是否满足我国药品生
产有关法律法规的要求，药品生产品质管制现象，办理人是否曾产生药品平安事
件，相关办理人药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜，是否因药质量量困惑受
四处罚，是否形成重大不合法行为。请保荐公司与办理人律师对上述事宜进行核对，
并对是否形成再融资发行的法律阻碍，宣布明白意见。 .......................................9
困惑3：请办理人以列表模式补充披露报告期内遭到的行政惩戒现象与整改现象，
并补充阐明上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行政惩戒或
最近12个月是否遭到过买卖所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察的现象。请保荐公司与申
请人律师对上述事宜进行核对，并就是否满足《上市公司证券发行管理方法》的
有关要求，宣布明白意见。 .....................................................................................20
困惑4：请办理人补充阐明：(1)是否有了和控股股东、理论管制人及其管制的企
业从事一样、类似业务的现象；(2)对有了一样、类似业务的，办理人是否做出
正当解释并进行资料披露；(3)关于已有了或或许有了的同业竞争，办理人是否
披露处理同业竞争的详细措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立董事是
否对办理人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布意见。请保荐公司及
办理人律师对办理人是否有了同业竞争；对已有了的同业竞争是否确立处理方案
并明白未来整合时间安排；对已做出的对于防止或处理同业竞争承诺的履行现象
及是否有了违背承诺的情景；是否侵害上市公司利益进行核对并宣布明白意见。

....................................................................................................................................22
困惑5：医保新规在药品畛域进行的多档次变革，实现了药品价钱降落，降低了
民众的医疗本钱。请办理人补充阐明：(1)医保变革对办理人生产运营的影响；(2)
具体论证有关募投项目达产后，新增产能消化的详细措施。请保荐公司与办理人
律师对上述事宜进行核对，并宣布明白意见。 .....................................................30
困惑6：办理人本次公开发行拟募集经济8亿元，投资于医药产业基地建设项目，
拟建设医药车间、风险品品库、辅佐生产用房、综合检测核心等。请补充阐明本
次募投项目投资金额安排明细、测算依据及测算流程，各条投资形成是否属于资
本色支出，项目中可使用的补充活动经济的比例是否满足监管要求；本次募投项目准
备及进展现象、全体进度计划，是否有了执行阻碍或危险。请保荐公司核对并发
表意见。 .....................................................................................................................47
困惑7：按照办理文件，办理人销售以经销商方式为主，按照销售合同商定长久
以贴膏剂、软膏剂、藏成药运离仓库算作销售款入的确认时点，原资料选取买购以原
产地农户直购与市场选取买购相联合的模式进行。请阐明：(1)报告期内经销商销售
的数额及占比，联合报告期内各年末销售现象、年末销售退货现象，阐明款入确
认时点及依据是否审慎正当，经销款入是否切实准确，有关会计解决是否满足会
计原则要求，是否和同行业可比上市公司统一；(2)报告期内原产地农户直购与
市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额及占比、款项结算模式，是否有了大量现
金买卖，有关内部管制是否有作用的，是否有了逃漏税情景。请保荐公司及会计师核
查并宣布意见。 .........................................................................................................59
困惑8：截至2021年9月30日，办理人货币经济余额12.27亿元，占总存款的
44.38%，余额较2021年末加大8.31亿元。办理人最近三年一期盈利及现金流状
况良好，存款负债率最高为21.55%，活动比率最低为3.66。前次募集为2009年
首发上市，截至2021年末尚节余超募经济1.91亿元.请阐明：(1)最近一期货币
经济余额大幅上涨的起因及正当性，货币经济用处及寄存管理现象，是否有了使
用受限、和大股东及关联方经济共管等情景；(2)截至2021年末尚有了节余超募
经济的起因及正当性，并联合公司活动比率、长短时间借款、存款负债率等财务情
况、银行授信及贷款运用现象、理财富品持有现象，阐明本次抉择公开发行可转
债融资的思考，未采纳银行借款融资的起因及正当性，本次募集经济的必要性及
募集范围的正当性。请保荐公司核对并宣布意见。 .............................................65
困惑9：报告期内办理人销售价格数额为4.63亿、5.18亿、6.30亿、4.55亿元，
占同期营业款入比重的47.8%、49.1%、51.9%、46.9%，销售价格上涨率均超过
同年销售款入上涨率。按照办理文件，销售价格绝大一些由广告宣传费及市场推
广费、人工本钱与讨论会费形成。请披露报告期内销售价格的明细形成，并补充说
明：(1)报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的起因及正当性；(2)
报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化的正当性，前五大支付客户的名
称、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据，是否和同行业可比上市公司统一；
(3)联合销售人员薪酬制度、数目等要素阐明报告期内人工本钱数额及变化的合
理性；(4)报告期内讨论会的重点内容、产生用处、产生数额及数额变化的正当性，
是否和同行业可比上市公司统一；(5)销售价格是否波及商业贿赂，有关内控是
否健全有作用的。请保荐公司及会计师核对并宣布意见。 .........................................76
困惑10：办理人有了对联营企业西藏群英投资核心(有限合伙)的临时股权投资，
报告期内均以权利法计量。最近一期末账面价值1.85亿元，办理人持股比例
86.24%。(1)请按照有关协定商定，阐明上述有限合伙企业设立目标、投资方向、
投资决策机制、收益或盈余的匹配机制等现象，未归入兼并报表规模的起因，报
告期内未计提减值打算的起因，有关会计解决是否满足会计原则要求，请保荐机
构及会计师宣布核对意见；(2)联合上述临时股权投资及别的现象阐明办理人最
近一期末是否持有数额要大些、限定时间较长的财务性投资及类金融业务情景，请保荐
公司宣布核对意见。 .................................................................................................98
困惑11：报告期内办理人应收票据数额为5.64亿、6.36亿、5.36亿、3.82亿元，
应收账款数额为0.42亿、0.47亿、0.26亿、1.98亿元，应收账款周转率为25.70、
20.68、28.26、8.20。请阐明以应收票据为重点结算模式的起因，报告期内应收
账款及应收票据余额变化的起因及正当性，是否和同行业可比上市公司统一；报
告期内未对应收票据计提坏账打算的起因及正当性，新金融工具原则执行对应收
票据减值是否有了影响；报告期内应收账款周转率变化的起因及正当性，并在募
集阐明书“第七节管理层探讨分析”中具体披露。请保荐公司及会计师核对并发
表意见。 ...................................................................................................................106
困惑12：办理人最近三年现金分成数额加起来计算4.91亿元，占年均可匹配利润的
162%，报告期内各年分成比例均在50%之上。请阐明上述分成是否满足公司章
程的要求，并联合大股东持股比例与股权结构、公司变化计划、资本支出所需说
明分成率高的起因及正当性，是否有了刻意高额分成的情景。请保荐公司核对并
宣布意见。 ............................................................................................................... 111
困惑13：报告期内办理人营业款入别离为9.68亿元、10.53亿元、12.13亿元、
9.71亿元，这里面贴膏剂及软膏剂销售款入占比共计在92%之上，两项产品毛利息
每年均靠近90%。请阐明贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的起因及正当性，申
请人产品的市场竞争劣势，并联合两票制、带量选取买购等行业新规、市场竞争、客
户销售、原资料供应及价钱变化等现象阐明办理人高毛利息是否可继续，未来盈
利才能是否或许产生不利变化。请保荐公司核对并宣布意见。 ....................... 116

困惑1：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”用地
尚未取得。请办理人补充阐明募集经济投资项目标用地计划、拿地的详细安
排、进度等土地运用现象。请保荐公司及办理人律师按照国家相关土地管理的
法律、法规及标准性文件，就办理人土地运用、土地运用权取得模式、取得程
序、登记办事程序、募集经济投资项目用地是否符合法律合规宣布明白意见。

回复：
一、募集经济投资项目标用地计划、拿地的详细安排、进度等土地运用情
况
（一）项目用地计划
本次募集经济投资项目拟可使用的建设医药产业基地建设项目。按照
项目标可行性钻研报告，项目运用土地上积340,000平方米，选址位于甘肃省临
洮县内，国道G212路西侧，东侧为国道G212路线，北侧为城市路线，南侧西
侧均为乡间路线，西距洮河最近间隔约850.00m。项目建设内容包含检测核心
综合大楼、生产车间、生产从属建筑设备、职工宿舍，总建筑面积为156,000㎡，这里面药品车间建筑面积为129,600㎡，从属建筑物面积为26,400㎡。项目由
发行人全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（之下简称“甘肃佛阁”）执行。

（二）拿地的详细安排及最新的进度
公司已经取得了本次募集经济投资项目用地的不动产权证件，其取得的过
程详细如下：
时间
详细安排、进
度
详细进展
2021年1月
20日
政府公开宣告挂
牌出让
临洮县自然资源局在定西市公共资源买卖核心网公开宣告《临洮
县国有建设用地运用权公出具让公开宣告》，公开挂牌出让2021-7
号土地。以拍卖模式出让的：报名及获取出让文件时间为2021
年1月20日至2021年2月8日16时。以挂牌模式出让的：
报名及获取出让文件时间为2021年1月20日至2021年2月
17日16时。

2021年2月
17日
呈交竞买申
请并交纳竞
买保障金
甘肃佛阁公司根据出让公开宣告的规定呈交了竞买办理并交纳竞
买保障金。

2021年2月
20日
取得成交确
认书
甘肃佛阁取得临洮县自然资源局、定西市公共资源买卖核心
确认的DXTD-02《国有建设用地运用权出让（挂
牌）会成交确认书》，甘肃佛阁以出让模式竞得位于洮阳镇

时间
详细安排、进
度
详细进展
五爱村外环南路南侧（原新兴花卉）、出让面积为340,000
平方米、土地运用权限定时间50年的工业用地国有土地运用权，
成交总价为124,780,000元。

2021年2月
21日至2021
年3月1日
出让结论公
示
临洮县自然资源局在定西市公共资源买卖核心网对上述成交
地块进行了公示。

2021年3月4
日
签订土地出
让合同
甘肃佛阁和临洮县自然资源局签署甘让J（临[2021]4号）《国
有建设用地运用出让合同》。

2021年3月
11日
支付土地出
让金尾款
甘肃佛阁缴清土地出让金尾款。

2021年4月
27日
取得不动产
权证件
甘肃佛阁取得了编号为甘（2021）临洮县不动产权第
号《中华人民共与国不动产权证件》，土地性质为工业用地，
土地运用权面积340136.30平方米，运用限定时间为2021年4月
1日起至2070年3月31日止。

二、保荐公司及律师核对意见
对准项目用地符合法律合规困惑，保荐公司与律师进行了如下核对：
1、取得了甘肃佛阁参加竞买土地办理材料、《国有建设用地运用权出让（挂
牌）会成交确认书》、临洮县自然资源局开出的阐明、《国有建设用地运用出让
合同》、土地竞买保障金交纳凭证、募投项目《中华人民共与国不动产权证件》
等材料；查问了定西市公共资源买卖核心、临洮县自然资源局网站的记载；
2、实地走访了本次募投项目用地现场；
3、查阅了《中华人民共与国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设
用地运用权要求》、《甘肃省招标拍卖挂牌出让国有土地运用权执行细则》等有
关土地管理的法律、法规与标准性文件；
4、取得了有关土地主管部门开出的守法证实。

经核对，保荐公司与律师以为：
1、本次募集经济投资项目土地选址位于甘肃省临洮县洮阳镇五爱村内，土
地性质为工业用地，发行人通过参加招拍挂程序竞拍取得所出让国有建设用地
运用权并申请结束了不动产权证件，有关办事程序符合法律合规。

2、截至本回复开出之日，本次募集经济投资项目标土地运用、土地运用权
取得模式、取得程序、登记办事程序、募集经济投资项目用地等满足国家相关土地
管理的法律、法规及标准性文件的要求，详细分析如下：

国有土地运用
权出让规定
有关要求
发行人现象
项目标土地使
用
第五十三条：经同意的建设项目须运用国有建
设用地的，建设单位当然持法律、行政法规要求
的相关文件，向有同意权的县级之上人民政府自
然资源主管部门提出建设用地办理，经自然资源
主管部门审查，报本级人民政府同意。

第五十六条：建设单位运用国有土地的，当然按
照土地运用权出让等有偿运用合同的商定或是土
地运用权划拨同意文件的要求运用土地。

发行人项目用地为国
有建设用地，并和主管
部门签署了国有土地
出让合同，项目土地使
用办事程序符合法律合规。

土地运用权取
得模式
第五十四条：建设单位运用国有土地，当然以出
让等有偿运用模式取得。

发行人募资经济投资
项目标运用的土地通
过出让的模式取得，并
按照法律交纳土地出让金。

取得程序
《中华人民共与国土地管理法执行条例》第二十
二条：通过招标、拍卖模式供给国有建设用地使
用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会
同相关部门拟订方案，报市、县人民政府同意后，
由市、县人民政府土地行政主管部门组织执行，
并和土地运用者签署土地有偿运用合同。土地使
用者当然按照法律办理土地登记。

《国土资源部、监察部对于确定工业用地招标拍
卖挂牌出让制度相关困惑的通知》（国土资发
[2007]78号）要求：政府供应工业用地，必需采取
招标拍卖挂牌模式公出具让或租赁，必需严厉执
行《招标拍卖挂牌出让国有土地运用权要求》与
《招标拍卖挂牌出让国有土地运用权标准》要求
的程序与办法。

本次募投项目用地性
质为工业用地，政府已
通过招标拍卖挂牌方
式出让，发行人通过参
加竞买的模式竞得了
土地运用权，取得程序
符合法律合规。

登记办事程序
《不动产登记暂行条例执行细则》第三十四条规
定：办理国有建设用地运用权初次登记，当然 提
交下面所展示的资料：（一）土地权属起源资料；（二）
权籍考察表、宗地图还有宗地界址点坐标；（三）
土地出让价款、土地租金、有关税费等交纳凭证；
（四）别的必要资料。 前款要求的土地权属起源
资料，按照权力取得模式的不一样，包含国有建设
用地划拨决议书、国有建设用地运用权出让合同、
国有建设用地运用权租赁合同还有国有 建设用
地运用权作价出资（入股）、授权运营同意文件。

办理人已按照法律申请不
动产登记并取得不动
产权证件。

综上所述，保荐公司及办理人律师以为，发行人的全资子公司甘肃佛阁已
按照法律通过公开招拍挂程序取得本次募投项目用地，已签署土地出让合同并已支
付了土地出让金，跟前已取得了募投项目用地的《不动产权证件》，发行人土地
运用、土地运用权取得模式、取得程序、登记办事程序、募集经济投资项目用地合
法合规。

困惑2：办理人披露，募投项目“医药产业基地建设项目”尚需
取得药品生产认可证。请办理人补充阐明，取得该募投项目药品生产认可证是
否以取得该募投项目土地运用权证为前提资格。办理人跟前生产运营是否满足
我国药品生产有关法律法规的要求，药品生产品质管制现象，办理人是否曾发
生药品平安事情，相关办理人药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜，是否因
药质量量困惑遭到惩戒，是否形成重大不合法行为。请保荐公司与办理人律师对
上述事宜进行核对，并对是否形成再融资发行的法律阻碍，宣布明白意见。

回复：
一、取得该募投项目药品生产认可证是否以取得该募投项目土地运用权证
为前提资格
（一）药品生产认可有关法律法规要求
1、《中华人民共与国药品管理法》（2021年8月26日修改版）
第四十一条 从事药品生产流动，当然经地点省、自治区、直辖市人民政
府药品监视管理部门同意，取得药品生产认可证。无药品生产认可证的，不得
生产药品。药品生产认可证当然表明有作用的期与生产规模，到规定时间再次审查发证。

第四十二条 从事药品生产流动，当然具有之下资格：……（二）有和药品
生产相顺应的厂房、设备与卫生环境。

2、《药品生产监视管理方法》（我国市场监视管理总局令第28号）
第六条 从事药品生产，当然满足之下资格：
（一）有按照法律经过条件认定的药学技术人员、工程技术人员及相对的技术工
人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（之下称生产负责人）、品质管
理负责人（之下称品质负责人）、品质受权人及别的有关人员满足《药品管理法》
《疫苗管理法》要求的资格；
（二）有和药品生产相顺应的厂房、设备、设施与卫生环境；
（三）有能对所生产药品进行品质管理与品质测验的公司、人员；
（四）有能对所生产药品进行品质管理与品质测验的必要的仪器设施；

（五）有保障药质量量的规章制度，并满足药品生产品质管理标准规定。

第十五条 药品生产认可证载明事宜分为认可事宜与登记事宜。认可事宜是
指生产地址与生产规模等。登记事宜是指企业名字、住所（运营场合）、法定代
表人、企业负责人、生产负责人、品质负责人、品质受权人等。

第十六条 变更药品生产认可证认可事宜的，向原发证机关提出药品生产许
可证变更办理。未经同意，不得私自变更认可事宜。

原发证机关当然自收到企业变更办理之日起十五日内作出是否准予变更的
决议。不予变更的，当然书面阐明理由，并告知办理人享有按照法律办理行政复议
或是提起行政起诉的权力。

变更生产地址或是生产规模，药品生产企业当然根据本方法第六条的要求
及有关变更技术规定，呈交波及变更内容的相关资料，并报经地点省、自治
区、直辖市药品监视管理部门审查决议。

原址或是异地新建、改建、扩建车间或是生产线的，当然满足有关要求与
技术规定，呈交波及变更内容的相关资料，并报经地点省、自治区、直辖市
药品监视管理部门进行药品生产品质管理标准满足性查看，查看结论当然通知
企业。查看结论满足要求，产品满足放行规定的能够上市销售。相关变更情
况，当然在药品生产认可证副本中载明。

上述变更事宜波及药品注册证件及其附件载明内容的，由省、自治区、直
辖市药品监视管理部门同意后，报我国药品监视管理局药品审评核心更新药品
注册证件及其附件有关内容。

（二）本次募投项目药品生产认可证的有关现象
本次募投项目标执行主体为发行人全资子公司甘肃佛阁，该公司原名字为
甘南佛阁藏药有限公司，创立于1998年4月8日，注册地址为甘肃省甘南州合
作市人民西街398号。2021年1月，公司迁址到甘肃省定西市临洮县洮阳镇河
口村洮河西路1号，名字变更为甘肃佛阁藏药有限公司。

甘南佛阁藏药有限公司具有编号为甘的《药品生产认可证》，有
效期至2021年2月17日，生产地址与生产规模为“甘肃省配合做事市人民西街398

号：散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），硬胶囊剂，片剂，前解决、提取”。因为甘
南佛阁藏药有限公司名字变更，依法法规的要求办理了药品生产认可证载
明事宜中登记事宜变更办理，2021年2月4日，甘肃省药品监视管理局核发了
企业名字变更后《药品生产认可证》，别的证载事宜未产生变更。

就本次募投项目来讲，甘肃佛阁虽具有药品生产认可证，但其生产地址与
生产规模和募投项目不分配，待募投项目建造后，募投项目正式投产前，甘肃
佛阁将依法法规的要求办理生产地址与生产规模变更。尽管有关法律法规
并未间接要求取得募集经济投资项目土地运用权证为办理药品生产认可证的前
置资格，但基于办理人对本次发行募集经济项目标安排，募投项目用地系本次
募投项目医药产业基地建设项目标生产场合，并将在该土地面配备相
关药品生产的重点设施设备。因而，甘肃佛阁符合法律取得募集经济投资项目用地
系为其办理药品生产认可证生产地址变更的前提资格之一，跟前甘肃佛阁已经
取得了募投项目土地的不动产权属证件。因为跟前募投项目尚未开始建设，尚
不具有药品生产相顺应的厂房、设备、设施与卫生环境等资格，甘肃佛阁暂无
法进行药品生产认可证变更。按照布局，本次募投项目产品波及到贴膏剂、气
雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人策略布局内
全品类药品的生产才能，因而甘肃佛阁的生产规模需进前进一步扩大。

在募投项目生产基地药品生产设备建设结束后具有药品生产的前提资格
下，甘肃佛阁将按照《中华人民共与国药品管理法》与《药品生产监视管理方法》
的要求，办理《药品生产认可证》生产地址与生产规模等事宜变更的办理，将生
产地址变更为募投项目地点，并按照募投项目标规定变更生产规模。因为生
产地址与生产规模变更属于认可事宜，甘肃佛阁将根据《药品生产监视管理办
法》第六条的要求及有关技术标准规定，呈交波及变更内容的相关资料，并报经
甘肃省药品监视管理部门审查决议。

在募投项目建设流程中，甘肃佛阁将严厉依法法规要求，确保新建的
场地具有药品生产相顺应的厂房、设备、设施与卫生环境，并配备相对的专业
人才；发行人及甘肃佛阁已经具有了募投项目所波及药品的有关专利技术或药
品批件，因而变更生产规模亦不有了本质性阻碍。综上，在募投项目正式投产
前，甘肃佛阁结束药品生产认可证的变更不有了本质性阻碍。

对准该生产资质取得时限的危险，发行人已在募集阐明书“第三节 危险因
素”之“四、募投项目有关的危险”提醒如下：
“（二）募投项目未取得有关生产资质的危险
按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等法律法规
的要求，募投项目执行主体需进行《药品生产认可证》认可事宜变更，并根据《中
华人民共与国药品管理法》《药品生产品质管理标准》等要求，药品生产企业需
要建设健全药品生产品质管理体系并取得相对的资质认证后方可进行生产。如
果募投项目未能根据预期的时间进度取得上述有关生产资质，将对募投项目标
顺利执行及预期收益的实现形成不利影响。”
二、办理人跟前生产运营是否满足我国药品生产有关法律法规的要求，药
品生产品质管制现象，办理人是否曾产生药品平安事情，相关办理人药品平安
的媒体报道、起诉、仲裁事宜，是否因药质量量困惑遭到惩戒，是否形成重大
不合法行为
（一）跟前生产运营是否满足我国药品生产有关法律法规的要求
发行人的运营规模为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进
出口贸易[按照法律需要经同意的项目,经有关部门同意后方可行动运营流动]”，发行
人重点从事藏药的研发、生产与销售。

按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等法律法规
的要求，发行人具有和药品生产有关的资质证件现象如下：
1、药品生产认可证
发行人及其子公司已取得4个《药品生产认可证》，详细现象如下：
序号
持有人
证件编号
发证机关
有作用的期至
运营规模
1

藏
西藏自治区食
品药品监视管
理局
2021/12/31
颗粒剂，软膏剂，贴膏剂
2
甘肃佛阁
甘
甘肃省食品药
品监视管理局
2021/02/17
散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），
硬胶囊剂，片剂，前解决、
提取
3
甘肃奇正
甘
甘肃省药品监
督管理局
2021/02/17
软膏剂、片剂、丸剂（水丸、
浓缩丸、水蜜丸），前解决、
提取，贴膏剂（橡胶膏剂），

颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，
中药饮片***
4
林芝宇拓
藏
西藏自治区食
品药品监视管
理局
2022/10/30
散剂，丸剂
2、药品生产品质管理标准（GMP）证件
发行人及其子公司具有6个药品GMP证件，详细现象如下：
序号
证件编号
持有人
发证机关
有作用的期至
认证规模
1
GS
甘肃奇正
甘肃省药品监视管
理局
2024年05
月16日
贴膏剂（橡胶膏
剂）、软膏剂
2
GS
甘肃奇正
甘肃省食品药品监
督管理局
2022年12
月20日
片剂、丸剂（水
丸）
3
GS
甘肃佛阁
甘肃省药品监视管
理局
2024年12
月09日
硬胶囊剂、丸剂
（水蜜丸、水
丸）、散剂
4
GS
甘肃佛阁
甘肃省食品药品监
督管理局
2022年05
月07日
片剂
5
XZ
林芝宇拓
西藏自治区食品药
品监视管理局
2022年10
月30日
散剂、丸剂
6
XZ

西藏自治区药品监
督管理局
2024年06
月25日
贴膏剂、软膏剂、
颗粒剂
3、药品注册批件
发行人及其子公司具有72个药品注册批件，详细现象如下：
序号
同意文号
药品名字
剂型
规格
产品类
别
药品同意文
号有作用的期
1
国药准字
Z
铁棒锤止痛膏
贴膏剂(橡
胶膏剂)
7cm×10cm
中药
2025/1/14
2
国药准字
Z
铁棒锤止痛膏
贴膏剂(橡
胶膏剂)
6cm×8cm
中药
2025/1/14
3
国药准字
H
硫软膏
软膏剂
10%
化学药
品
2025/1/14
4
国药准字
Z
石榴健胃丸
丸剂
每丸重0.2g
中药
2025/1/14
5
国药准字
Z
白脉软膏
软膏剂
每支装20g
中药
2025/1/14
6
国药准字
H
消毒弹性创可
贴
贴膏剂(橡
胶膏剂)
19mm×70mm;19mm×55mm;20mm×70mm;4cm×5m
化学药
品
2025/1/14
7
国药准字
Z
如意珍宝片
片剂
每片重0.5g
中药
2025/1/14
8
国药准字
Z
六味能消片
片剂
每片重0.5g
中药
2025/1/14
9
国药准字
Z
伤湿止痛膏
贴膏剂(橡
胶膏剂)
7cm×10cm;5cm×7cm
中药
2025/1/14

序号
同意文号
药品名字
剂型
规格
产品类
别
药品同意文
号有作用的期
10
国药准字
Z
青鹏软膏
软膏剂
15g/支；20g/支；
30g/支；35g/支；
40g/支；50g/支；
55g/支；100g/支
中药
2025/3/16
11
国药准字
Z
白脉软膏
软膏剂
20g/支；100g/瓶
中药
2025/3/16
12
国药准字
Z
白脉软膏
软膏剂
100g/瓶
中药
2025/3/16
13
国药准字
Z
消痛贴膏
贴膏剂
药芯袋：每贴装
1.2g ；每贴装1g
润湿剂：每袋装
2.5ml； 每袋装
2.0ml;药芯袋每贴
装1.8g,润湿剂每
袋装4.6ml
中药
2025/3/16
14
国药准字
Z
五味甘露药浴
颗粒
颗粒剂
40g/袋
中药
2025/3/16
15
国药准字
Z
达斯玛保丸
丸剂
每丸重0.2g（薄膜
衣水丸）
中药
2025/2/13
16
国药准字
Z
萨热十三味鹏
鸟丸
丸剂
每丸重0.2g
中药
2025/2/13
17
国药准字
Z
萨热十三味鹏
鸟丸
丸剂
每丸重1g
中药
2025/2/13
18
国药准字
Z
红花如意丸
丸剂)
每10丸重2g
中药
2025/2/13
19
国药准字
Z
石榴健胃丸
丸剂
每10丸重6g
中药
2025/2/13
20
国药准字
Z
清白片
片剂
每片重0.4g
中药
2021/1/11
21
国药准字
Z
清白丸
丸剂
每丸重0.8g；薄膜
衣丸每4丸重0.8g
中药
2025/2/13
22
国药准字
Z
十味黑冰片丸
丸剂
每丸重1g
中药
2025/2/13
23
国药准字
Z
十味豆蔻丸
丸剂
每丸重0.25g
中药
2025/2/13
24
国药准字
Z
十八味诃子利
尿丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2025/2/13
25
国药准字
Z
十五味萝蒂明
目丸
丸剂
每丸重1g；每10
丸重2g
中药
2025/2/13
26
国药准字
Z
十五味乳鹏丸
丸剂
每丸重0.3g
中药
2025/2/13
27
国药准字
Z
十二味翼首散
散剂
每袋装20g
中药
2025/2/13
28
国药准字
Z
十三味菥蓂丸
丸剂
每丸重0.6g
中药
2025/2/13
29
国药准字
Z
六味能消片
片剂
每片重0.5g
中药
2021/5/31
30
国药准字
Z
仁青芒觉胶囊
胶囊剂
每粒装0.25g
中药
2025/2/13

序号
同意文号
药品名字
剂型
规格
产品类
别
药品同意文
号有作用的期
31
国药准字
Z
五根散
散剂
每袋装20g
中药
2025/2/13
32
国药准字
Z
五味麝香丸
丸剂
每10丸重0.3g
中药
2025/2/13
33
国药准字
Z
五味甘露药浴
汤散
散剂
每袋装500g
中药
2025/2/13
34
国药准字
Z
二十味肉豆蔻
丸
丸剂
每丸重0.15g
中药
2025/2/13
35
国药准字
Z
二十五味鬼臼
丸
丸剂
每丸重0.2g
中药
2025/2/13
36
国药准字
Z
二十五味鬼臼
丸
丸剂
每丸重1g
中药
2025/2/13
37
国药准字
Z
二十五味肺病
丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2025/2/13
38
国药准字
Z
二十五味珍珠
片
片剂
每片重0.5g
中药
2023/12/12
39
国药准字
Z
二十五味珍珠
丸
丸剂
每4丸重1g
中药
2025/2/13
40
国药准字
Z
二十五味珊瑚
丸
丸剂(水
丸)
每丸重1g
中药
2025/2/13
41
国药准字
Z
二十五味珊瑚
丸
丸剂
每丸重0.2g
中药
2025/2/13
42
国药准字
Z
二十五味珊瑚
丸
丸剂(水
丸)
每丸重0.2g
中药
2025/2/13
43
国药准字
Z
二十五味松石
丸
丸剂
每丸重1g
中药
2025/2/13
44
国药准字
Z
二十五味松石
丸
丸剂
每丸重0.2g
中药
2025/2/13
45
国药准字
Z
萨热十三味鹏
鸟丸
丸剂
每丸重1g
中药
2021/8/10
46
国药准字
Z
石榴日轮丸
丸剂
6.5g/10丸
中药
2021/8/10
47
国药准字
Z
清肺止咳丸
丸剂
每丸重0.25g
中药
2021/8/11
48
国药准字
Z
流感丸
丸剂
每丸重1g
中药
2021/8/10
49
国药准字
Z
流感丸
丸剂
每丸重0.25g
中药
2021/8/10
50
国药准字
Z
十味乳香丸
丸剂
每10丸重3g
中药
2021/8/10
51
国药准字
Z
十八味诃子利
尿丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2021/8/10
52
国药准字
Z
十八味诃子丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2021/8/10
53
国药准字
Z
十八味欧曲丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2021/8/10
54
国药准字
Z
十八味党参丸
丸剂
1g/丸
中药
2021/8/10

序号
同意文号
药品名字
剂型
规格
产品类
别
药品同意文
号有作用的期
55
国药准字
Z
十五味乳鹏丸
丸剂
每10丸重3g
中药
2021/8/10
56
国药准字
Z
六味锦鸡儿汤
散
散剂
每袋装20g
中药
2021/8/10
57
国药准字
Z
六味能消丸
丸剂
每10丸重5g
中药
2021/8/10
58
国药准字
Z
六味木香丸
丸剂
每10丸重6.5g
中药
2021/8/10
59
国药准字
Z
八味獐牙菜丸
丸剂
2.4g/10丸
中药
2021/8/10
60
国药准字
Z
八味沉香丸
丸剂
3g/10丸
中药
2021/8/10
61
国药准字
Z
八味安宁散
散剂
每袋装1g；每袋
装10g
中药
2021/8/10
62
国药准字
Z
五鹏丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2021/8/8
63
国药准字
Z
五根散
散剂
每袋装2g；每袋
装20g
中药
2021/8/10
64
国药准字
Z
五味金色丸
丸剂
每10丸重2.5g
中药
2021/8/10
65
国药准字
Z
五味甘露药浴
汤散
散剂
每袋装100g
中药
2021/8/10
66
国药准字
Z
五味渣驯丸
丸剂
每丸重0.5g
中药
2021/8/10
67
国药准字
Z
二十味肉豆蔻
丸
丸剂
每20丸重3g
中药
2021/8/10
68
国药准字
Z
二十五味驴血
丸
丸剂
每丸重0.25g
中药
2021/8/10
69
国药准字
Z
二十五味儿茶
丸
丸剂
每丸重0.3g
中药
2021/8/8
70
国药准字
Z
九味青鹏散
散剂
每袋装0.5g；每袋
装10g
中药
2021/8/10
71
国药准字
Z
九味竺黄散
散剂
每袋装1.5g；每袋
装15g
中药
2021/8/10
72
国药准字
Z
七味铁屑丸
丸剂
每丸重1g
中药
2021/8/8
按照《中华人民共与国药品管理法》《药品生产监视管理方法》等药品生产
有关法律法规的要求，发行人取得了药品生产需求的资质、认可，生产满足国
家药品生产有关法律法规的要求。

（二）药品生产品质管制现象
发行人在募集阐明书“第四节 发行人基本现象”之“六、公司主营业务的
详细现象”之“（七）药品生产品质管制现象”补充披露如下：
“公司药品生产按GMP标准执行，公司的贴膏剂、软膏剂、丸剂、散剂、硬

胶囊剂、片剂等剂型均已通过我国 GMP 认证。公司按GMP 标准确立并实施品质
管理制度，确立了严厉的工艺操纵规程与品质规范，严密监测药物不良反馈。

1、物料供应管控
药质量量和所选用的物料品质密切有关，公司确立了严厉的物料供应商管
管制度，对候选供应商进行品质评价，对现有供应商进行活期、不活期品质评
价，并建设了物料供应商品质档案。对候选供应商品质评价的重点内容包含：
供应商基本资料审核、样品检测、验证、实地考查、论断和资料反应等；对现
有供应商品质评价的内容重点包含：物料品质状况回忆、对有了困惑的整改调
查、供应商业绩综合考评等。

2、生产流程监视
公司按照销售计划确立物料选取买购计划与生产计划，车间按照生产技术部制
订的生产计划组织生产。公司建设了工艺规程、各岗位规范操纵规程，建设了
由批生产记载、批测验记载组成的批产品档案。

公司加强对各工序生产起始点的监控，做好中间管制，生产流程中每一工
序均需经双人复核后方可执行，各品质管制点经品质管理部审核确认无潜在质
量困惑后，中间产品方可投入到下道工序。保障各工艺管制点及各种参数均处
于规定内，确保生产流程一直处于可管制状态以下，最终保障所生产的药品符
合品质规范。

公司建设了偏向管理制度，公司尽快深入认识生产流程中各种偏向，尽快对偏
差进行对立布置与解决。

3、品质测验
品质管理部负责公司的各条测验工作，公司建有标准化试验室，配备了所
需的测验设施与专业技术人员。公司对原辅料、成品确立了超过我国规范的企
业内控品质规范。一切原辅料、包装资料在运用前，均由品质管理部抽样测验，
测验合格后各车间方能领用。生产流程中，品质管理部对影响药质量量的关键
节点进行管制、重要目标进行测验，中间产品经测验合格后，方能放行至下道
工序。产品包装完结后，品质管理部对成品进行全检，落实其是否满足产品放
行的品质规范。品质管理部还对工艺用水、生产环境等专用系统进行监测，确

保工艺用水品质、生产环境等专用系统满足洁净等级规定。此外为深入认识产品
在有作用的期的品质变动现象，公司确立了稳固性考查计划，对主要留样进行全检，
对其稳固性进行考查，深入认识已上市产品的品质，并为提高产质量量供给依据。

4、严控成品放行
成质量量审查建设在对生产全流程片面监控审查的根底以上。在成品放行
在此前审核物料平衡，是否有了污染或混同或许，有无异样或偏向；原辅料、包
装资料现象；各生产工序查看现象；清洁、清场现象及中间产质量量测验现象；
设施现象；标签数量是否相符；标签、阐明书等留样的现象等外容。批记载审
查通过后，再按照成品的测验结论，得出该批产品是否合格的论断并写上批记
录审核表，签订意见，关于品质合格产品，经品质受权人同意放行。

5、对赞扬及不良反馈的解决机制
公司建有赞扬不良反馈监测报告制度，要求了品质管理部为品质赞扬的主
管部门，下设专职人员负责药质量量赞扬工作，搜集品质意见与不良反馈报告，
因药品外在品质的赞扬，应尽快向品质负责人、品质受权人、企业负责人汇报。

对准药质量量赞扬，品质负责人应招集生产技术部、品质管理部相关人员，对
该药品生产的全副工艺流程、生产记载、测验记载进行审核对证，并会同有关
人员返回对方进行查证追踪，造成查证结论及解决意见后报告品质受权人、企
业负责人。如经证明确属公司产质量量不合格，实施产品召回规范操纵规程。

如药品产生重大品质困惑时，则尽快向省、市、县药品监视管理部门报告。”
（三）办理人是否曾产生药品平安事情，相关办理人药品平安的媒体报道、
起诉、仲裁事宜，是否因药质量量困惑遭到惩戒
办理人严厉根据药品生产法律法规的要求与《药品生产与品质管理标准》等
的要求，严厉把关药品生产品质，报告期初至今不曾产生过药品平安事情，亦
不有了药品平安的媒体报道、起诉、仲裁事宜，不有了因药质量量困惑遭到处
罚的情景，不有了重大不合法违规情景。

三、保荐公司及律师核对意见
对准药品生产认可证及药质量量等困惑，保荐公司及律师进行了如下核
查：

1、查阅了《中华人民共与国药品管理法》、《药品生产监视管理方法》等
有关法律法规；
2、取得了发行人及其子公司具有的《药品生产认可证》、药品生产品质管
理标准（GMP）证件；
3、取得了发行人近三年来的年度报告及有关资料披露文件；
4、取得了发行人供给的药品生产及其品质管制的有关制度；
5、取得了有关政府部门开出的守法证实；
6、登录甘肃药品监视管理局政务代办网（）、我国食品药品监视管理局（）、西藏自治区药品监视管理局（）、甘肃省市场监视管理局（）、林芝市市场监视管理局（）、甘南州市场监视管理局（）、
兰州市市场监视管理局（）、人民检察院
案件资料公开网（）、国内法院网（）、国内裁判文书网（）、国内实施
资料公开网（）、信用国内（）、百度（）网址查问。

经核对，保荐公司及律师以为：
按照法律法规的要求，尽管有关部门规章并未间接要求取得募集经济投资
项目土地运用权证为办理药品生产认可证的前置资格，但基于办理人对本次发
行募集经济项目标安排，募投项目用地系本次募投项目医药产业基地
建设项目标生产场合，并将在该土地面配备有关药品生产的重点设施设备，因
此，甘肃佛阁符合法律取得募集经济投资项目用地系为其办理药品生产认可证生产
地址变更的前提资格之一，跟前募投项目已经取得不动产权证件。就发行人本
次募投项目来讲，甘肃佛阁虽具有药品生产认可证，但其生产地址与生产规模
和本次募投项目不分配，在本次募投项目基本设备建设结束，具有药品生产相
顺应的厂房、设备、设施与卫生环境的资格，募投项目正式投产前，甘肃佛阁
将按照《中华人民共与国药品管理法》与《药品生产监视管理方法》的要求，申

请《药品生产认可证》生产地址与生产规模事宜变更的办理。

办理人跟前生产运营、药品生产品质满足我国药品生产有关法律法规的规
定，报告期初至今办理人不曾产生药品平安事情，亦不有了相关办理人药品安
全的媒体报道、起诉、仲裁事宜，不有了因药质量量困惑遭到惩戒的情景，不
有了重大不合法违规情景，亦不有了形成再融资发行的法律阻碍。

困惑3：请办理人以列表模式补充披露报告期内遭到的行政惩戒现象与整
改现象，并补充阐明上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行
政惩戒或最近12个月是否遭到过买卖所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察的现象。请保
荐公司与办理人律师对上述事宜进行核对，并就是否满足《上市公司证券发行
管理方法》的有关要求，宣布明白意见。

回复：
一、行政惩戒现象与整改现象
2021年1月1日至 2021年12月31日，上市公司及其兼并报表规模内子公
司不有了遭到行政惩戒现象、或被政府主管规定整改的情景。

二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否遭到过证监会行政惩戒或最
近12个月是否遭到过买卖所公开谴责
上市公司现任董事、高管最近36个月不有了遭到证监会行政惩戒，亦不存
在最近12个月遭到买卖所公开谴责的情景。

三、上市公司或其现任董事、高管是否有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案考察的现象
上市公司及其现任董事、高管不有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被
证监会立案考察的现象。

四、保荐公司及律师核对意见
保荐公司及律师进行了如下核对：
1、取得了发行人近三年来的年度报告、资料披露文件、发行人营业外支出
明细。

2、登录国内证监会（）、上海证券买卖所
（）、深圳证券买卖所（）、
人民检察院案件资料公开网（）、国内法院网
（）、国内裁判文书网
（）、国内实施资料公开网（）、
信用国内（）网站查问网络公开资料。

3、取得了发行人及其董事、高级管理人员开出的渎职考察表与承诺函。

4、取得了现任董事、高管无犯罪记载证实。

5、政府有关主管部门开出的守法证实。

经核对，保荐公司及律师以为：
经查阅《上市公司证券发行管理方法》有关事宜的要求详细如下：
1、第六条（三）“现任董事、监事与高级管理人员具有任职条件，可以忠
实与勤勉地履行职务，不有了违背公司法第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未遭到过国内证监会的行政惩戒、最近十二个
月内未遭到过证券买卖所的公开谴责；”；
2、第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记录，且不存
在下面所展示的重大不合法行为：（一）违背证券法律、行政法规或规章，遭到国内证监会
的行政惩戒，或是遭到刑事惩戒；（二）违背工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，遭到行政惩戒且情节严重，或是遭到刑事惩戒；（三）违
反我国别的法律、行政法规且情节严重的行为。”；
3、第十一条“上市公司有了下面所展示的情景之一的，不得公开发行证券：（三）
上市公司最近十二个月内遭到过证券买卖所的公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌不合法违规被国内
证监会立案考察；”。

上市公司及其现任董事、高管不有了上述法规要求的违规情景。

综上所述，报告期内，发行人及其子公司不有了遭到行政惩戒现象、或被
政府主管规定整改的情景，发行人现任董事、高管最近36个月不有了遭到证监

会行政惩戒，亦不有了最近12个月遭到买卖所公开谴责的情景；发行人或其现
任董事、高管不有了因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案考察的情
况。发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理方法》的有关要求。

困惑4：请办理人补充阐明：(1)是否有了和控股股东、理论管制人及其控
制的企业从事一样、类似业务的现象；(2)对有了一样、类似业务的，办理人是
否做出正当解释并进行资料披露；(3)关于已有了或或许有了的同业竞争，办理
人是否披露处理同业竞争的详细措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立
董事是否对办理人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布意见。请保
荐公司及办理人律师对办理人是否有了同业竞争；对已有了的同业竞争是否制
定处理方案并明白未来整合时间安排；对已做出的对于防止或处理同业竞争承
诺的履行现象及是否有了违背承诺的情景；是否侵害上市公司利益进行核对并
宣布明白意见。

回复：
一、是否有了和控股股东、理论管制人及其管制的企业从事一样、类似业
务的现象
发行人主营业务为藏药的研发、生产及销售，包含外用止痛药物与口服藏
成药等。发行人控股股东为奇正团体，理论管制人为雷菊芳女士。

奇正团体及其管制的企业主营业务包含中药材、不动产、保健品、
的加工销售。公司控股股东奇正团体间接或直接管制的别的企业的主营业务情
况如下：
序
号
公司名字
运营规模
重点产品及代办
名字
1
陇西奇正药材
有限责任公司
中药饮片生产、销售；地产中药材（仅限根据农
副产品管理的未经炮制的中药材，我国限度或禁
止的品种除外）种植、购销、仓储及有关技术服
务和技术开发；含茶制品与代用茶、蔬菜制品、
水果制品、调味品生产、销售；中药材检测代办。

药材贸易业务；
药材饮片业务；
2
西藏正健雪域
药材有限公司
中药材、藏药材的种植、选取买购、销售；中药材进
出口贸易；的收购、销售；农副产品收
购、零售；食品、茶制品的销售。

；
藏红花；
3
陇西正健农副
产品有限公司
农作物的种植、收购、批发及加工；农副产品的
收购、加工、包装、运输、储备、销售及进出口
业务；农副产品开发、技术研发、技术询问、技
中药材贸易（甘肃
地产药材为主）

序
号
公司名字
运营规模
重点产品及代办
名字
术代办；日用品、办专用品、文明用品的销售。

4
宁夏奇正沙湖
枸杞产业股份
有限公司
枸杞种植、收购、加工、销售；食品科学技术研
究代办（枸杞深加工产品的研发）、示范推行、
询问代办；农业观光游览；食品（预包装食品）
的加工、生产、研发、销售；保健食品的生产和
销售；初级、农副产品的加工、销售；仓
储代办；水果制品（水果干制品）、坚果、饮料
作物的种植、收购、加工、销售；蔬菜制品（蔬
菜干制品）的种植、收购、加工、销售；代用茶、
含茶制品的生产、销售（分装销售）；饮料（果
汁及蔬菜汁类、固体饮料类）的生产销售；电子
商务代办。

包装枸杞；
枸杞鲜果；
5
靖远奇正免洗
枸杞有限公司
的种植、收购、挑选烘干、销售、实验示
范、技术开发询问代办。

包装枸杞
6
陇西奇正药材
营销有限公司
中药材（国限品种除外）、中药饮片批发；毒性
中药材、中药饮片的批发；医疗器械的销售；食
品（预包装食品及散装食品 ）、农副产品、保
健食品、农副土特产品、化装品、日用百货、彩
陶、陶瓷制品、工艺美术品的批发、零售（含互
联网销售）。

中药饮片业务
中药材统货
7
兰州奇正生态
安康品有限公
司
食品的研发、生产加工、销售；体育器械的研发、
加工、销售；初级、日用百货、农副产品
的销售；仓储代办（不含风险化学品、易制毒化
学品、易燃易爆品、监控化学品）
奇正牌圣元胶囊；
奇正牌普利康胶
囊
奇正牌天杞胶囊
奇正骨碎补钙片
红景天胶囊加工
费
8
西藏那曲正健
生物
科技有限公司
的收购、加工、销售、技术开发、技术
询问与指点、物流配送、电子商务代办
加工、销
售
9
西藏云自在信
息科技有限公
司
互联网资料代办、计算机软件技术开发；工艺美
术设计、电脑动画设计、广告制造、代理、公开发表；
举行展览展示代办、组织文明交流、讨论会代办、
市场考察代办；批发预包装食品、货物进出口；
销售电子产品、保健品、服装、日用品、珠宝首
饰、工艺品
设计、询问
10
甘肃临洮奇正
农业科技有限
责任公司
百合初加工及深加工、销售
百合加工、销售
11
临洮马家窑世
界彩陶文明中
心有限责任公
司
彩陶、瓷产品的钻研、设计、生产、销售；文明
游览设备、景区、休闲、文娱项目标开发、建设、
运营与管理；各类文明艺术交流流动及讨论会的组
织、代办、展览、拍卖；餐饮代办；日用百货、
珠宝首饰、游览纪念品、儿童玩具的零售；房地
产开发，商品房销售；物业管理；蔬菜瓜果、苗
木花卉的批发和零售，药材种植和销售；房屋租
赁；酒店运营和管理。

彩陶产品；
丝巾产品；
彩陶培训

序
号
公司名字
运营规模
重点产品及代办
名字
12
奇正马家窑陶
瓷艺术培训中
心（甘肃）有
限责任公司
陶艺教育、培训、拓展流动；陶艺产品（艺术品）
生产加工及零售；陶瓷文明类书刊、音像制品零
售；陶艺设施租赁、发售；陶艺教学场合出租；
讨论会组织及执行；陶艺及有关产品展览展示流动
组织
陶艺培训
13
临洮县奇正藏
医医院有限责
任公司
民族医学科（藏）、中医科、内、外、妇、儿科、
痊愈科、皮肤科、急诊医学科、测验科、影像科、
中西医联合科（凭有作用的认可证运营）
医疗代办
14
兰州百事合食
品有限公司
预包装食品的批发零售；便利食品（别的便利食
品）、含茶制品、代用茶、坚果炒货的生产；蔬
菜（百合）的加工及销售
百合有关食品
15
西藏奇正青稞
安康科技有限
公司
农作物新品种、新技术研发、收购、进出
口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销
售、土特产销售
保健食品；
青稞食品
16
西藏日喀则市
奇正现代农业
产业有限公司
有机谷物种植；粗加工；藏药材、中药材
种植
青稞加工、销售
17
西藏天麦科技
有限公司
青稞产品的生产、加工及新技术的研发；食粮深
加工、销售。

青稞食品生产、销
售
18
西藏纳曲青稞
酒业有限公司
大、小曲酒技术开发、市场策动及技术询问；预
包装食品(不含婴幼儿奶粉)；谷物种植、食粮收
购、饲料、青稞系列产品土特产、收购的
销售；进出口贸易；农作物新品种、新技术研发；
房屋租赁、汽车租赁。

青稞酒类产品
19
甘肃远志置业
投资管理有限
责任公司
不动产开发，商品房销售；投资询问和管理；物
业管理；建筑施工；园林绿化；装修装璜；市政
工程；建筑资料、五金交电、农业机具、化肥、
蔬菜瓜果、苗木花卉的批发和零售；房屋租赁；
不动产中介询问；酒店运营和管理；物流代办。

不动产开发
20
甘肃汇通物业
管理有限公司
物业管理；房屋租赁；机电设施培修（不含车辆
培修）；家政代办（不含中介）；盆景、花卉出
租；清洁用品、日用品、办专用品、五金交电、
环保器材、体育器材的批发零售
物业代办
21
兰州奇正中藏
医医院有限责
任公司
中医、藏医的临床治疗；针灸、推拿及痊愈技术
综合预防和保健；医学测验、医学影像（DR影
像诊断、超声诊断、心电诊断）；藏药浴熏蒸及
藏医外治理疗；中藏医饮片销售；安康保健医药
询问；中藏医院内制剂开发及技术研发；医疗器
械的开发和销售；学术交流代办；医院管理询问；
企业营销策动。

医疗代办
公司理论管制人雷菊芳女士，除通过奇正团体管制的主体外，雷菊芳女士直
接或直接管制的别的企业的主营业务现象如下：
序
号
公司名字
运营规模
重点产品及代办
名字
1
西藏宇妥文明
变化有限公司
播送电视节目标策动、拍摄、制造与发行；销售
金银珠宝首饰、工艺品（不含象牙及其制品与管
持股、投资平台

序
号
公司名字
运营规模
重点产品及代办
名字
制刀具）、艺术品、字画、游览用品；房屋租赁、
场地租赁、物业管理（不含保安代办）；不动产
开发，商品房销售；仓储代办（除风险品）。

2
云南朗萨典藏
文明变化有限
公司
翻译、整顿出版传统古籍；创艺设计、多媒体制
作、动漫设计、软件开发、询问策动、广告代理、
举行讨论会及商品展览展示流动；文明艺术交流策
划
文明传媒
3
拉萨奇正白玛
曲秘花园酒店
有限公司
住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、游览商品
的销售。

住宿代办
餐饮代办
4
林芝雪域资源
科技有限公司
原药材的种植、培养、加工及销售；中药饮片生
产、销售；中药材种植、购销、仓储及有关技术
代办和技术开发；瓶（桶）装饮用水、纯洁水的
生产及销售；手工皂加工、制作 （除风险化学
品）、销售；日用化工系列产品的生产加工、销
售；茶叶及茶制品、水果制品生产、销售；药用
植物提取、加工；蔬菜（食用菌）收购、种植、
销售；预包装食品、土特产、工艺品、日用百货
的销售；仓储代办（除风险品）、自有房屋租赁、
物业管理代办。

松茸及制品
黑木耳
灵芝
别的高原植物
5
西藏奇正游览
艺术品有限公
司
生产、销售民族手工艺品（不含金银饰品）、土
特产品（不含）、宗教用品、金银珠宝
首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、
工艺品（不含象牙及其制品、控制刀具）、艺术
品、游览用品。

珠宝销售
6
甘肃蓝琉璃健
康变化询问有
限责任公司
保健、安康食品市场调研及营销策动，环保建筑
资料的投资、开发及销售，项目投资和询问（不
含证券、期货）。

询问代办
7
西藏林芝极地
生物科技有限
责任公司
生产、销售瓶（桶）装饮用水、纯洁水；保健食
品、饮料、谷物生产及销售；中药材、林下产品
的种植、加工及销售。

无酒精饮料生产、
销售
发行人子公司林芝白玛曲秘和宇妥文明子公司拉萨白玛曲秘都有从事“住
宿、餐饮”业务，运营地别离为林芝市、拉萨市。

控股股东奇正团体有了药材选取买购业务。发行人有了一些药材、中药饮片、
的选取买购加工业务，选取买购加工的有关原资料为生产藏药产品需求。

综上，上市公司和其控股股东、理论管制人及其管制的企业之间在藏药的
研发、生产及销售主营业务上不有了从事一样或类似业务的情景。

二、对有了一样、类似业务的，办理人是否做出正当解释并进行资料披露
上市公司和其控股股东、理论管制人及其管制的企业在主营业务之外的住
宿餐饮还有中药材、中药饮片与业务方面有了从事一样或类似业务的情

形，详细如下：
1、住宿、餐饮业务
理论管制人管制企业、公司第二大股东宇妥文明子公司拉萨奇正白玛曲秘
花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其运营地为拉萨市；发行人子公司
林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其运营地为林芝
市。上述两家公司在住宿、餐饮业务方面因地域不一样不有了竞争行为，且关于
消费者在遇到消费抉择时，因区域不一样，不有了代替性困惑。

综上，因为住宿餐饮因业务性质没办法跨地方运营，在消费者抉择时也不存
在代替性，因而上述两家公司不形成同业竞争。

2、中药材、中药饮片与业务
公司重点产品生产流程中须选取买购一些中药材、中药饮片与算作生
产的原资料，为了便于管理，公司采取集中选取买购的方式，由甘肃营销、西藏营
销等算作集中选取买购的主体选取买购原资料后，内部销售给公司的生产主体，除内部
自用之外，公司不有了别的中药材、中药饮片、的批发与销售。发行人
生产波及的药材品种重点为生产贴膏剂、软膏剂等重点产品的生产所必需的药
材，如唯一味、姜黄、铁棒锤、冰片等，还有一些中药材窃密品种；控股股东
奇正团体运营的药材品种重点为枸杞、、党参、当归、黄芪、藏红花
等中药材，重点业务为药材贸易及中药饮片。控股股东运营的重点药材品种和
发行人生产需求的药材品种不一样。

综上，奇正团体运营的药材品种和发行人生产藏药产品需求的重点药材品种
不一样，且发行人的药材业务仅可使用的本身生产需求；因而发行人和控股股东在药
材加工与销售方面不有了同业竞争。对准上述业务，发行人已在募集阐明书第
五节“同业竞争和关联买卖”之“一起业竞争现象”之“（一）公司和控股股
东、理论管制人及其管制的企业之间的同业竞争现象”之“2、报告期内，公司
和控股股东、理论管制人不有了同业竞争现象”中进行深入认识释阐明，并补充披
露之下内容：
“发行人生产波及的药材品种重点为生产贴膏剂、软膏剂等重点产品的生
产所必需的药材，如唯一味、姜黄、铁棒锤、冰片等，还有一些中药材窃密品

种；控股股东奇正团体运营的药材品种重点为枸杞、、党参、当归、
黄芪、藏红花等中药材，重点业务为药材贸易及中药饮片。控股股东运营的主
要药材品种和发行人生产需求的药材品种不一样。

综上，报告期内，上市公司和控股股东、理论管制人在主营业务之外的住
宿餐饮还有药材、中药饮片、的选取买购加工业务方面有了从事一样或类似
业务的情景，但不有了同业竞争现象。”
三、关于已有了或或许有了的同业竞争，办理人是否披露处理同业竞争的
详细措施
按照发行人的策略布局，未来发行人拟行动“加大骨密度”性能的保健品
业务、化装品、医疗器械等业务。跟前，发行人的保健品、化装品、医疗器械
业务尚在筹集阶段，并未理论行动有关业务。对准化装品业务，奇正团体承诺
在公司化装品产品上市前一个月前结束库存化装品的销售，库存化装品销售完
成后不行动任何和公司化装品业务形成间接或直接同业竞争的流动；对准保健
品业务，奇正团体自承诺函签订日起三个月内，将结束现有的加大骨密度性能
保健品的销售业务的清算，有关业务清算后不行动任何和公司加大骨密度性能
的保健品销售业务形成间接或直接同业竞争的流动；对准医疗器械业务，跟前
奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业均未行动有关业务，奇正团体、
宇妥文明及理论管制人雷菊芳承诺未来不行动任何和公司医疗器械业务间接或
直接形成同业竞争的流动。

为保证具备充足的变化空间，防止利益冲突并明白潜在同业竞争
的处理措施，理论管制人雷菊芳、控股股东奇正团体及第二大股东宇妥文明于
2021年3月5日开出了《对于加快防止同业竞争的承诺函》，重点内容如下：
“一、奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业（不含及其子
公司，下同）在藏药研发、生产及销售方面和不有了同业竞争，雷菊
芳、奇正团体及宇妥文明亦不有了违背2008年2月15日做出的《防止同业竞争
承诺函》的情景，上述《防止同业竞争承诺函》继续有作用的。

二、奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业跟前未行动医疗器械业
务，雷菊芳、奇正团体、宇妥文明承诺：不以任何形式（包含但不限于投资、并

购、联营、合资、配合做事、合伙、承包或租赁运营）间接或直接参加、运营或从事
或帮助从事医疗器械业务，亦不行动任何和医疗器械业务间接或直接
形成竞争或或许形成竞争的任何流动。

三、按照业务布局，拟变化化装品业务，为支助奇正藏
药业务变化，防止利益冲突，奇正团体及其子公司（不含及其子公司）
承诺：从本承诺函开出日起至化装品产品上市前一个月前结束库存化
妆品销售。在奇正团体库存化装品销售结束后，雷菊芳、奇正团体、宇妥文明
承诺：不以任何形式（包含但不限于投资、并购、联营、合资、配合做事、合伙、承
包或租赁运营）间接或直接参加、运营或从事或帮助从事化装品业务，亦不行动
任何和化装品业务间接或直接形成竞争或或许形成竞争的任何流动。

四、按照业务布局，拟变化加大骨密度性能保健品销售
业务，为支助业务变化，防止利益冲突，奇正团体及其子公司（不含奇
正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函开出日起3个月内结束奇正团体现有的增
加骨密度性能保健品的销售业务的清算。在奇正团体现有加大骨密度性能的保
健品销售业务清算结束后，雷菊芳、奇正团体、宇妥文明承诺：不以任何形式
（包含但不限于投资、并购、联营、合资、配合做事、合伙、承包或租赁运营）间接
或直接参加、运营或从事或帮助从事加大骨密度性能的保健品销售业务，亦不
行动任何和加大骨密度性能的保健品销售业务间接或直接形成竞争或
或许形成竞争的任何流动；奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的别的企业若有
加大骨密度性能保健品的生产，其产品在满足选取买购规定的前提下、按
照公允价值销售给，除此之外，奇正团体、宇妥文明及雷菊芳管制的
别的企业加大骨密度性能保健品不得通过别的模式对外销售。”
2021年3月5日，发行人公开披露了《对于理论管制人、控股股东及重点
股东加快防止同业竞争承诺的公开宣告》，同时已在募集阐明书第五节“同业竞争
和关联买卖”之“一、同业竞争现象”之“（二）防止同业竞争的措施”之“2、
对准潜在同业竞争的有关承诺”中披露了上述承诺。

四、募投项目是否新增同业竞争
本次发行募投项目为医药产业基地建设项目，募投项目建造后，

将重点可使用的贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散
剂等发行人策略布局内全品类药品的生产。本次募投项目将投产的产品均为发
行人主营业务产品，本次募投项目不会新增同业竞争。

五、独立董事是否对办理人有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性发
表意见
独立董事就公司有了同业竞争与防止同业竞争措施的有作用的性宣布独立意见
如下：
控股股东、理论管制人及其管制的别的企业不有了和公司从事一样或类似
业务的现象，不有了同业竞争情景；理论管制人已采取了有作用的措施并开出承诺
函，可以有作用的的防止与防范控股股东、理论管制人及其间接或直接管制的别的
企业和公司产生同业竞争，真实保护公司及中小股东的利益。

六、保荐公司及律师核对意见
保荐公司及律师进行了如下核对：
（1）取得了发行人近三年来的年度报告及有关资料披露文件；
（2）返回发行人及子公司运营地点实地考查并对有关人员进行访谈；
（3）取得发行人及子公司的工商档案材料；查问了发行人及其子公司、控
股股东奇正团体、宇妥文明、理论管制人管制的别的企业的全国工商资料查问
系统公开资料；
（4）取得了奇正团体、宇妥文明、理论管制人于2008年2月15日做出的
《防止同业竞争承诺函》，奇正团体、宇妥文明、理论管制人于2021年3月5
日开出的《对于加快防止同业竞争的承诺函》、发行人公开发表《西藏股
份有限公司对于理论管制人、控股股东及重点股东加快防止同业竞争承诺的
公开宣告》；
（5）查阅控股股东、理论管制人、重点股东及发行人都有开出的《对于业
务现象的阐明》；
（6）查阅本次募投项目可行性钻研报告中产品方案有关内容，并将之和奇
正团体、宇妥文明及其管制的别的企业所从事的业务进行相当，分析本次募投

项目是否新增同业竞争；
（7）取得了独立董事对发行人同业竞争的独立意见。

经核对，保荐公司办理人律师以为：
发行人和其控股股东、理论管制人及其管制的企业之间在藏药的研发、生
产及销售的主营业务上不有了同业竞争的情景。在主营业务之外的住宿、餐饮
还有中药材、中药饮片、的选取买购加工业务方面有了一样或类似业务的情
形，但上述同业情景不形成同业竞争。因而，上市公司和控股股东、理论管制
人及其管制的企业之间不有了同业竞争的情景。

对准发行人拟行动的保健品、化装品、医疗器械等业务，本次理论管制
人、控股股东及重点股东所做出的承诺可以有作用的防止和发行人的同业竞争，且
有明白的时间安排，真实可行。

发行人的控股股东、理论管制人及重点股东对已做出的对于防止或处理同
业竞争的承诺履行状况良好、不有了违背承诺的情景。发行人的控股股东、实
际管制人及重点股东不有了侵害上市公司利益的情景。

困惑5：医保新规在药品畛域进行的多档次变革，实现了药品价钱降落，
降低了民众的医疗本钱。请办理人补充阐明：(1)医保变革对办理人生产运营的
影响；(2)具体论证有关募投项目达产后，新增产能消化的详细措施。请保荐机
构与办理人律师对上述事宜进行核对，并宣布明白意见。

回复：
一、医保变革对办理人生产运营的影响
这些年来，我国在医保新规与药品畛域进行了多档次的变革，如两票制、医保
目录、带量选取买购等。从变革的结论来看，药品优胜劣汰、价钱降落的趋向显著，
人民大众的用药累赘得以减少。从跟前的现象来看，上述医保新规的变动暂未对
公司的生产运营发生要大些的不利影响。详细分析如下：
（一）两票制新规
1、新规概述
2021年1月9日，我国卫计委发出《印发对于在公立医疗公司药品选取买购中

推出“两票制”的执行意见（试行）的通知》（国医改办发[2021]4号），通知
指出，在公立医疗公司药品选取买购中逐步推出“两票制”，激励别的医疗公司药
品选取买购中推出“两票制”。综合医改试点省（区、市）与公立医院变革试点城市
要率先推出“两票制”，激励别的地方实施“两票制”，并于2021年在全国全
面推开。“两票制”紧缩了医药的流通环节，促成公司加快渠道下沉，但一
定程度最大的限度制了医药企业向基层或偏远地方医疗公司地方的销售渠道。两票制
通过削减药品中间流通渠道，对医药的产品溢价、市场拓展还有利润上涨带来
肯定动摇，行业竞争力趋于分化，行业全体增速有所回落。

2、对公司的影响
两票制推行后，公司灵便地重新调配了渠道结构与营销战略，增加了基层医疗
与零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由公司
间接和经销商签署合同。公司间接签约的经销商在两票制执行前后产生了要大些
幅度的加大，由2021年末前的63个加大至2021年末的236个；和此同时公
司销售价格回升，销售价格占营业款入的比重由2021年的47.81%晋升到2021
年的51.93%。

为了顺应两票制新规下的药品营销，公司进行了一系列营销新规的变革，
一方面以学术引领专业驱动，深刻规划县级医院及基层医疗市场，进一步医疗终
端的县域拓展与渠道下沉，一方面以消费者为核心，加强品牌建设与主要城市
培养变化，联动，做大做强零售，实现大医院做深、基层做广、零售
做大的运营指标。跟前，公司公司实用两票制的销售方式已重新调配结束，两票制
的影响已被逐渐消化，预期未来不会对公司的盈利水平形成要大些不利影响。

（二）带量选取买购新规
1、新规概述
2021年年底，我国药品集中选取买购试点方案出台，初期带量选取买购试点规模是4
个直辖市与7个城市，后扩大到25个省，加上主动跟进的福建省与河北省，27
个省级行政区域都已归入带量选取买购规模中。

在医疗终端内，药品招标始终有了，不过长久只招标价钱，不要求数目。中
标企业还须本人建设医疗销售渠道，和医院沟通选取买购的数目。而带量选取买购则是

在招标时承诺药品销量，并保障在8至15个月之内运用结束，带量选取买购的这样
模式加速了药企之间的市场化竞争。为了可以获得我国药品集中选取买购的大订单，
药企只可以承受“以价换量”的结论。

从跟前中标企业来看，尽管中标价钱大幅下滑，但产品销量得以保障，综合
来看其款入不肯定会大幅下滑。此外若成功中标，企业能够迅速获得较高的市
场占有率，从而大幅缩减销售价格，对利润造成肯定的补偿。

综合来看，医保新规旨在通过我国力气集中选取买购，实现药品价钱降落，降低
民众的医疗本钱，关于中标的医药企业来讲，是一种低价获得市场的战略。从未
中标企业来看，因为丢失了医院的市场份额，为在抢夺余下的市场份额，常常也
遇到着降价的压力。

带量选取买购涉药品种目录，是按照已同意通过我国药品监视管理局仿造药品质
与疗效统一性评价目录还有《我国食品药品监视管理总局对于公开发表化学药品注册
分类变革工作方案的公开宣告》〔2021年第51号〕化学药品新注册分类同意的仿造
药品目录，经联采办讨论会还有询问专家意见落实的，跟前带量选取买购重点为西药，
不包含中草药、中成药、生物制剂等。

2、对公司的影响
公司重点产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，跟前未被归入带量选取买购
目录。和西药不一样，中成药具备较强的不可代替性与独个性，公司跟前有以消痛
贴膏、白脉软膏等12个独家品种或独家剂型品种为中心的55个藏药品种，合计
72个同意文号，这里面我国技术秘密（秘密级）2个，公司药品具有较强的竞争力，
这将为公司药品未来价钱的稳固与保持继续盈利才能奠定根底。

但跟着带量选取买购药品规模的加快扩充，未来公司产品不扫除被归入到带量
选取买购目录。根据跟前的新规，带量选取买购会带来药品价钱降低，但并且会带来药品
销售数目的上涨与销售价格的降低，因而，即便公司有关产品被归入带量选取买购的
规模，事先估计公司的盈利才能不会产生重大不利变动。若和公司重点产品类似顺应
症、疗效的别的品种被归入带量选取买购目录，而公司产品未能进入带量选取买购目录，
进而引起公司丢失相对的医疗终端市场份额，对公司的销售发生相对的影响。此
外，公司在和别的竞争者竞争余下的市场份额时，将遇到要大些的降价压力，从而

加快影响公司的总销售额。公司算作藏药生产的龙头企业，具有消痛贴膏、白
脉软膏等几个独家剂型，公司产品的独个性将 有好处于公司在竞争品种被归入带量
选取买购目录、价钱降落的背景下，持续保持竞争劣势及产品销量。

（三）医保目录新规的影响
1、新规概述
按照最新公开发表的2021版医保目录，中成药（含民族药）占比越来越大，数
量加大至1,321个，占医保目录药品总数靠近50%。民族药由2004年的47个增
加至2021年的93个，这也表现了我国器重中医药变化，激励中西医偏重。

2、对公司的影响
公司重点产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，系我国激励变化的中成
药类别之一。截至2021年末，公司1个品种进入我国基本药物目录，17个品种
进入《我国基本医疗保险、工伤保险与生养保险药品目录（2021年版）》，35个
产品进入地区省级医保目录，49个产品进入地区基药目录，9个产品进入地区低
价药目录，2个产品进入我国急（抢）救药品目录，这是公司维持医院市场劣势
位置、保证零售终端销售款入的根底。

（四）公司应答新规变动的措施
综上所述，这些年来医保新规及药品畛域内的系列变革未对公司的生产运营造
成重大不利影响。从中临时来看，药品价钱降落的大趋向不会扭转，为踊跃应答
这样应战，公司亦踊跃进行了如下的策略重新调配：
1、通过执行本次募投项目，建设集中对立的大生产基地，实现范围化生产，
加快降低生产本钱，以顺应医药降价的大趋向；
2、加快丰盛产品线，公司将以消痛贴膏、白脉软膏等12个独家品种或独
家剂型品种为中心的55个藏药品种为根底，持续在骨科、神经科、妇科、消化
科、呼吸科、心脑血管等几个治疗畛域延长变化，实现利润的多重驱动；
3、这些年来，医疗新规激励基层医疗的变化，以更优质代办基层百姓。在政
策影响下，公司踊跃采取渠道下沉战略，增加基层医疗网点的笼罩开发，取得了
稳步的销售上涨。另外，跟着城镇化进程的进一步、大安康时代的到来，还有
医药分家等新规性推进，未来OTC市场将遇到着要大些的上涨空间，公司抓住时机

大力变化OTC市场，通过线下、线上的营销网络建设与品牌推行，加快拓展
OTC渠道，维持了零售市场的销售上涨态势。

二、新增产能消化的详细措施
（一）新增产能的详细现象
本次募投项目设计产能，综合思考了公司甘南配合做事与甘肃榆中生产基地产能
转移还有公司重点产品的市场销售范围等要素。募投项目产能设计现象如下：
序号
名字
重点产品
效用
设计产能
1
贴膏剂
消痛贴膏
急慢性扭伤害、跌打瘀痛、骨质增生、
风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰
肌劳损与古老性伤痛
18,000万贴/年
2
软膏剂
青鹏软膏
活血化瘀，消肿止痛。可使用的风湿性关节
炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、
急慢性扭伤害、肩周炎导致的关节、肌
肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹
3,000万支/年
白脉软膏
舒筋活络。可使用的白脉病，瘫痪，偏瘫，
筋腱强直，外伤导致的经络及筋腱断伤、
手足挛急、跛行等
3
丸剂
红花如意丸
祛风镇痛，调经血，祛斑。可使用的妇女血
症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血
虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、
筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒
湿痹证
30,000万粒/年
4
橡胶膏
剂
伤湿止痛膏
祛风湿，活血止痛，可使用的风湿痛，关节，
肌肉痛，扭伤
10,000万贴/年
铁棒锤止痛
膏
祛风除湿、活血止痛。可使用的风寒湿痹，
关节肿痛，跌打扭伤，神经痛等
5
颗粒剂
五味甘露药
浴颗粒
发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络。

可使用的痹病（风湿性关节炎、类风湿性关
节炎）、痛风、偏瘫等
1,200万袋/年
催汤颗粒
清热解表，止咳止痛。可使用的感冒初起，
咳嗽头痛，关节酸痛；防治风行性感冒
6
片剂
如意珍宝片
清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水。

可使用的瘟热、古老热症、白脉病，四肢麻
木，瘫痪，口眼倾斜， 神志不清，痹症，
痛风，肢体强直，关节不利。 对白脉
病有良效
12,000万片/年
六味能消片
助消化，消肿，理风与胃。可使用的食物中
毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀，
大便枯燥，难产，胞衣零落难等
清白片
健脾与胃，止痛止吐，分清泌浊。可使用的
胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良，呕逆
泄泻，小便不利
二十五味珍
珠片
安神开窍。可使用的中风；半身不遂，口眼
倾斜，苏醒不醒，神志错乱，谵语发狂

等
7
胶囊剂
仁青芒觉胶
囊
清热解毒，益肝养胃，明目醒神，愈疮，
滋补强身。可使用的自然毒、食物毒、配制
毒等各种中毒症；“培根木布”，消化道
溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎，腹
水，麻风病等
3,000万粒/年
8
散剂
九味竺黄散
利肺，消炎，止咳。可使用的小儿流感导致
的肺炎，上呼吸道感化
6,000万袋/年
五味甘露药
浴汤散
发汗，消炎，止痛，平黄水，活血通络。

可使用的痹病即风湿性关节炎、类风湿性关
节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后
疾病等
十二味翼首
散
清热解毒，防疫。可使用的瘟疫，风行性感
冒，乙型脑炎，痢疾，热病发烧等病症
9
气雾剂
消痛气雾剂
活血化瘀，消肿止痛。可使用的急慢性扭挫
伤
480万瓶/年
10
凝胶贴
膏剂
正乳贴
疏肝解郁，行气止痛。可使用的中医乳腺增
生病肝郁痰凝证，症见乳房胀痛，乳房
肿块质韧稍硬，大小、形状不一，性格
浮躁或抑郁，胁胀闷不适，和月经有关，
舌淡，苔腻，脉弦
600万贴/年
（二）各重点产品产能消化的详细措施
1、贴膏剂
贴膏剂重点产品为消痛贴膏，消痛贴膏为公司独家产品、我国窃密处方、全
国医保目录产品、我国基药目录品种，为公司中心产品，临床上重点应可使用的急慢
性扭伤害、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损
与古老性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌，年销售额超越10亿元。消
痛贴膏采纳独家专利湿敷技术，荣获我国科技进步二等奖，产品分为药芯与药液
两一些，使药物和药液拆散，有作用的维持药物有作用的成分，在运用时，润湿剂能最大
限制促成药物经皮排汇。

贴膏剂现有生产才能为12,400万贴/年，重点散布在甘肃榆中与西藏林芝，
按照公司的变化策略布局，在募投项目达产后，因为甘肃榆中基地全体革新布局，
甘肃榆中10,000万贴/年的生产才能将停产。募投项目达产后，公司奇正消痛贴
膏总产能为20,400万贴/年，和跟前产能比起，新增产能8,000万贴/年。

（1）市场前景
跟着人口老龄化进一步，风湿与类风湿等骨骼与肌肉类疼痛患者增多，外用止

痛药市场出现稳固上涨的态势。而人们生存模式的转变，运动人数的加大也进一
步扩充了外用止痛市场容量。

按照米内网药品城市终端销售统计数据，2021年度骨骼肌肉系统疾病用药
市场容量为491亿元，这里面公司产品重点面前的外用药市场容量为144亿。因为
外用药物不间接进入身体，防止了口服给药等导致的血药浓度变动，同时运用方
便，可随时中缀或扭转用药。基于上述长处，这些年来外用药市场上涨速度较快。

2021年度、2021年度及2021年度，骨骼肌肉系统疾病外用药市场上涨率别离为
4.17%、8.19%及7.95%，近三年的复合上涨率为6.75%。若维持6.75%的增速，
骨骼肌肉系统疾病外用药市场总范围将于2026年到达243亿元。

（2）产能消化措施
①贴膏剂销售稳固上涨
2021年度，公司贴膏剂（含橡胶膏剂）总销量为11,435.50万贴，较2021
年上涨12.19%；2021年至2021年，公司贴膏剂销量年均复合上涨率为13.87%。

根据年均上涨12%测算，在本次募投项目片面达产年2026年，公司贴膏剂产品
销量将到达25,280.25万贴，本次募投项目设计的贴膏剂产能预期不有了消纳障
碍。

②公司营销网络笼罩面的一直扩充为新增产能消化供给保证
截至跟前，公司消痛贴膏产品营销网络已经笼罩了1.4万家医疗终端及3.2
万家零售终端，按照米内网药品城市终端销售的统计数据，2021年度，公司产
品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场12.81%的市场份额，跟着市场范围的扩充，
公司产品的销量预期将稳固上涨。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文明营销
相联合的综合方式，建设遍及全国的营销网络，偏重点规划中心城市拓展，强化
渠道下沉笼罩，每年新增25-30个城市笼罩。未来营销渠道的扩充将加快促成
消痛贴膏的销售。

③品牌效应、独家专利技术为新增产能消化供给支助
消痛贴膏原药材多成长在海拔3500-5500米的高原地方，药物天然；公司采
用超低温真空冻干粉技术，最大限制保存高原药材活性成分，因此药效微弱，治
疗成果明显。消痛贴膏由药芯袋与润湿剂两一些组成，公司采纳独家专利湿敷技

术，通过扭转皮肤角质层结构，使皮肤渗透系数加大10.63倍，提高药物的渗透
速率，促成药物快速复水溶出。此外湿敷技术还可以改变原有情况皮肤细胞间距，加大
皮肤水化程度与药物储存空间，加大药物的累积透适量，从而使药物起效更快、
作用更久。公司良优质市场口碑及独家湿敷专利技术为新增产能的消化供给了有
力支助。

2、软膏剂
公司软膏剂产品重点为白脉软膏与青鹏软膏，均已归入我国医保目录。

白脉软膏为公司独家产品，藏医“白脉”泛指神经系统，包含大脑、小
脑、延脑、脊髓及多种神经。白脉软膏临床上重点可使用的白脉病，瘫痪，偏瘫，
筋健强直，外伤导致的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改变原有情况肢
体性能阻碍的外用制剂，是6大过亿民族药品种之一；白脉软膏是跟前中国神
经痊愈系统惟一的外用制剂产品，算作神经痊愈的经典外用藏成药，有久远的
运用历史，比起较临床罕用的口服与注射产品，具备疗效确切、反作用小等优
势。

青鹏软膏为公司主要产品，临床应可使用的类风湿性关节炎、骨关节炎、痛
风、急慢性扭伤害、肩周炎导致的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。

青鹏软膏算作外用止痛类与湿疹瘙痒类产品，比起别的软膏剂产品，具备无激
素、不易过敏、携带便利、起效快速等劣势，尤其比起不宜运用过多激素的幼
儿，青鹏软膏是更优质抉择。

软膏剂现有生产才能为1,700万支/年，按照公司的变化策略布局，在募投项
目达产后，因为甘肃榆中基地全体革新布局，甘肃榆中800万支/年的生产才能
将停产。募投项目达产后，公司软膏剂总产能为3,900万支/年，和跟前产能比起，
新增产能2,200万支/年。

（1）市场前景
奇正软膏剂面对的重点市场为骨骼肌肉系统疾病外用药市场、脑血管疾病用
药市场、神经系统疾病用药市场与皮肤科用药市场。

骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复困惑5之“二、新增产能消化
的详细措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

脑血管疾病与神经系统疾病是藏药的劣势畛域，风行病学考察显示跟前国家
每年新发脑血管病患者约270万，残疾率在30-60%，现有脑卒中生活患者1,100
余万例，总体上脑卒中发病率每年加大6.5%，45岁～65岁男性发病率每年加大
12.00%，因而脑卒中后遗症关于传统药物来说是一个宏大的上涨快速的市场，外
治药物无论是中药还是化药在该畛域跟前尚处于空白，藏药外治加外敷、改变原有情况肢
体性能状态的临床劣势在该畛域具备极大的临床应用前景。

湿疹是皮肤病门诊最常见的疾病，具备易复发、难治愈等特别之处，不含激素的、
能够临时应用的中药湿疹用药深受医生与患者的欢迎，按照米内网数据2021年
医院市场皮肤科中成药已达26.50亿元。

（2）产能消化
①公司软膏剂产品销量迅速上涨
2021年度，公司软膏剂产品销量为1,001.64万支，较2021年上涨18.05%。

根据18%的上涨速度测算，在募投项目达成年2026年，软膏剂产品的总销量将
到达3,190.70万支，思考到白脉软膏算作中国神经痊愈系统惟一的外用制剂产
品，青鹏软膏在痛风与湿疹等多种疾病的良好成果，跟着公司学术推行的持续强
化，两款软膏剂产品未来上涨率有望加快晋升，因而本次募投项目软膏剂产能
的设计具有正当性。

②公司营销网络笼罩面的一直扩充为新增产能消化供给保证
截至跟前，公司软膏剂产品营销网络已笼罩了3800余家医疗终端及1.7万
家零售终端。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文明营销相联合的综合方式，
建设遍及全国的营销网络。未来，公司将别离从疼痛及皮科两个不一样方向强化青
鹏软膏的营销，建设多顺应症关联用药的销售方式；并继续通过学术营销、数字
化营销等模式，加强者们对白脉病的理解，推动白脉软膏在卒中后遗症的肢体功
能复原及骨骼肌肉系统痊愈畛域的治疗使用。2021年，申报的“经典
藏药如意珍宝片与白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的示范开发钻研”项目获科
技部2021年“中医药现代化钻研”主要专项项目，项目结束后可为公司白脉软
膏的市场扩张供给较强的学术支助。跟着营销推行流动的继续行动，预期青鹏软
膏及白脉软膏的销量将加快上涨。

③产品独特劣势为新增产能消化供给支助
青鹏软膏现为痛风治疗的惟一外用软膏，产品疗效确切，性价比高，且学术
钻研材料较多，具备肯定的影响力。白脉软膏于2008年上市，是CFDA同意唯
一促成肢体痊愈治疗的外用药物，2021年荣获科学技术部我国主要新产品证件，
并当选国内民族医药学会《少数民族药临床用药指南》举荐用药。其独特的白脉
疗法起源于藏医经典验方，具备别的产品不可代替的临床价值劣势。公司独特的
学术营销劣势亦为其新增产能消化供给了支助。

3、丸剂
公司丸剂产品重点为红花如意丸，重点实用于妇科畛域，属于公司“一轴
两翼”策略中，未来计划增加营销力度，做大做强的产品之一，截至2021年11
月末，该产品已进入21个省份医保药品目录。红花如意丸重点治疗畛域为妇女
血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼
痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒湿痹证，属于妇科炎症中成药。

公司丸剂产品还包含流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味儿
茶丸、二十五味驴血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片丸、五
味麝香丸等传统藏药，前述产品已归入《我国基本医疗保险、工伤保险与生养保
险药品目录（2021年版）》，治疗波及呼吸、消化与心脑血管等几个治疗畛域，
但跟前的产量较小。

公司2021年1-9月以前丸剂生产才能为15,000万粒/年，这里面甘肃配合做事市产
能10,000万粒/年，西藏林芝宇拓产能5,000万粒/年。为应答甘肃配合做事市生产基
地停产的计划，2021年10月起甘肃榆中生产基地新增产能4,000万粒/年,2021
年全年公司丸剂产能为16,000万粒/年（甘肃榆中生产基地根据理论生产时间3
个月产能1000万粒计算），2021年起公司丸剂产能为9,000万粒/年（甘肃榆中
4,000万粒/年+西藏林芝宇拓产能5,000万粒/年）。本次募投项目建造后，将新增
30,000万粒/年的产能，公司共计丸剂总产能为39,000万粒/年，以30粒/盒换算，
达产年公司丸剂产能为1,300万盒/年。

（1）市场前景
从妇科畛域的变化现象来看，这些年来妇科用药所需上涨较快。环境污染加剧、

竞争压力加大、工作节拍进一步、生存模式扭转等诸多要素，妇科疾病的发病率较
高。跟着国内女性自我维护认识的增强，妇科用药所需出现迅速上涨的趋向。

红花如意丸算作妇科治疗盆腔炎性疾病中成药，比起较传统的消炎类抗生
素，具备避免复发，治疗作用宽泛等劣势。按照米内网药品城市终端销售统计数
据，2021年度妇科炎症中成药市场容量为83亿元，从上涨率现象来看，2021年
度、2021年度及2021年度的市场上涨率别离为1.17%、1.29%及0.78%，近三年
的复合上涨率为1.08%。若维持1.08%的增速，妇科炎症中成药市场总范围将于
2026年到达90亿元。

（2）产能消化
①公司丸剂产品处于销量上涨阶段
2021年度至2021年度，公司丸剂产品销量别离为285.16万盒、302.04万盒、
330.23万盒，丸剂销量处于继续上涨阶段。公司丸剂重点产品红花如意丸上市时
间较晚，跟前仍处于市场开发阶段，跟着公司宣传推行流动的行动，销量逐步增
长；公司别的丸剂产品，如流感丸等，跟着产品出名度及产品推行力度的晋升，
丸剂产品未来销售范围会有显著的上涨。公司未来拟加快通过项目结
合的形式，加强产品中心资料及品牌的渗透，并且一直积攒产品的循证证据，强
化医学钻研。未来跟着妇科炎症中成药市场的扩充及公司营销流动的加快深
入，事先估计丸剂产品的销量将加快上涨。

②公司丸剂产品在药性及平安性方面劣势显著
公司丸剂产品来自藏药经典验方，已有上百年的临床用药教训，产品原资料
天然，平安性高。红花如意丸是妇科畛域为数不多的独家民族药品，含有名贵药
材藏红花及多种雪域纯洁藏药材，药效与平安性相应较高。尤其关于复发率高的
妇科疾病如继发性痛经，红花如意丸的止痛成果与远期疗效均较好，有关临床研
究结论已经宣布在SCI杂志《Biomed Res- India》上。红花如意丸还由于关于盆
腔炎性疾病的减轻复发、提高抗生素治疗成果而被归入到中华医学会妇产科分会
感化性疾病合作组的《盆腔炎性疾病诊治标准》中。这些学术成绩为市场的进一
步拓展供给了有力的撑持。

③藏药方已被明白列入防治新冠肺炎系列方剂

2021年终，新型冠状病毒疫情暴发。按照2021年1月26日西藏自治区藏
医药管理局《对于印发西藏自治区新型冠状病毒感化的肺炎藏医药防治方案的通
知》（藏藏医药发[2021]3号）、2021年2月1日青海省卫生安康委办公室印发的
《对于加快做好新型冠状病毒感化的价格中（藏）西医联合救治工作的通知》
（青卫办中[2021]3号）、2021年2月15日甘肃省卫生安康委员会印发的《对于
在全省推行运用新冠肺炎防治中医药系列方的通知》（甘卫中医函〔2021〕93号）
等文件，几个品种在指点用药名录中，波及丸剂重点包含流感丸、清肺
止咳丸、达斯玛宝丸、二十五味肺病丸等。藏药在呼吸畛域的治疗劣势日益凸显，
疫情一段时间，有关产品销量大幅度上涨，跟着人们对藏药认知的加深，也将 有好处于
后疫情时代的市场销售。

4、橡胶膏剂
公司橡胶膏剂产品包含伤湿止痛膏与铁棒锤止痛膏。这里面伤湿止痛膏重点
可使用的祛风湿，活血止痛，可使用的风湿痛，关节，肌肉痛，扭伤；铁棒锤止痛膏是
公司的独家品种，OTC品种，临床上重点可使用的风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤
与神经痛等。铁棒锤止痛膏算作外用镇痛贴膏，相应和别的贴膏剂，具备药材
独特、药效微弱与不易过敏等劣势。

橡胶膏剂现有生产才能为2,600万贴/年，按照公司的变化策略布局，在募投
项目达产后，因为甘肃榆中基地全体革新布局，甘肃榆中2,600万贴/年的生产能
力将停产。募投项目达产后，新建橡胶膏剂产能10,000万贴/年，和跟前产能相
比，新增产能7,400万贴/年，以保持公司橡胶膏剂产品的继续生产。

（1）市场前景
骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复困惑5之“二、新增产能消化
的详细措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

（2）产能消化
①公司加快扩张镇痛畛域产品规划，橡胶膏剂属于镇痛畛域细化类产品
2021年，公司提出了“一轴两翼三撑持”的变化策略，即打造疼痛一体化
处理方案，变化二三线梯队产品。按照公司新的策略想法，公司一直丰盛消痛产
品，对立品牌标识，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏属于公司镇痛畛域的产品条线布

局，系公司未来做强镇痛的主推方向，未来跟着骨科止痛中成药市场的加快扩
大，预期铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏的销量将维持稳固上涨。

②未来公司拟依托奇副品牌，差别化治疗对策，可实现橡胶膏剂产品市场的
迅速渗透
相较于消痛贴膏重点对准于腰痛、腿痛、颈肩痛，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛
膏重点偏重于镇痛畛域中运动伤痛、关节痛及别的肌肉疼痛的治疗。未来公司拟
依托奇副品牌，实行产品差别化战略，从而面前更广大的骨骼肌肉疼痛人群市场。

因为奇副品牌已通过多年的积攒，在市场上建立了较优质口碑，利用公司已建设
的营销渠道与已获得的客户支助，事先估计铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏可实现镇痛市
场的迅速渗透。

③应用国际翻新技术助力产品晋级，产品竞争力晋升
公司和国际当先研发公司配合做事，一直对公司产品进行技术晋级，2021年，
公司和美国常青藤大学的研发团队配合做事研发的具备独立常识产权的铁棒锤团圆
贴上市，该产品扭转了原有橡胶膏剂在关节运动部位弹性形变差、容易零落等弊
端，和同类产品有显著的差别化，为该产品加快拓展运动人群做好打算。

5、颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂
公司颗粒剂产品包含五味甘露药浴颗粒与催汤颗粒，这里面五味甘露药浴颗粒
源自藏医名著《四部医典》中记录的藏医药浴疗法的根底配方，主治及性能为发
汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络，可使用的痹病（风湿性关节炎、类风湿性关节
炎）、痛风、偏瘫等，公司该款产品跟前已上市，属于骨骼肌肉系统疾病用药。

催汤颗粒起源于藏药经典验方，主治及性能为清热解表，止咳止痛，可使用的感冒初
起，咳嗽头痛，关节酸痛，防治风行性感冒，公司该款产品正处于Ⅲ期临床阶段，
属于中成药感冒用药。

片剂产品包含如意珍宝片、二十五味珍珠片、六味能消片与清白片。这里面如
意珍宝片主治及性能为清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水，可使用的瘟热、古老热
症、白脉病，四肢麻木，瘫痪，口眼倾斜，神志不清，痹症，痛风，肢体强直，
关节不利，对白脉病有良效，属于脑血管疾病中成药。二十五味珍珠片主治及功
能为安神开窍，可使用的中风；半身不遂，口眼倾斜，苏醒不醒，神志错乱，谵语发

狂等，属于脑血管疾病中成药。六味能消片主治及性能为助消化，消肿，理风与
胃，可使用的食物中毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀，大便枯燥，难产，胞衣脱
落难等，属于消化系统疾病便秘中成药。清白片主治及性能：健脾与胃，止痛止
吐，分清泌浊，可使用的胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良，呕逆泄泻，小便不利，属
于消化系统疾病胃药中成药。上述片剂类产品均为公司已上市产品。

胶囊剂产品为仁青芒觉胶囊，其主治及性能为：清热解毒，益肝养胃，明目
醒神，愈疮，滋补强身，可使用的自然毒、食物毒、配制毒等各种中毒症；“培根木
布”，消化道溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎，腹水，麻风病等，属于消化系
统疾病胃药中成药，该产品为公司已上市产品，已归入《我国基本医疗保险、工
伤保险与生养保险药品目录（2021年版）》。

散剂产品为九味竺黄散、五味甘露药浴汤散与十二味翼首散。这里面九味竺黄
散主治及性能为利肺，消炎，止咳，可使用的小儿流感导致的肺炎，上呼吸道感化，
属于中成药感冒用药。五味甘露药浴汤散主治及性能为发汗，消炎，止痛，平黄
水，活血通络，可使用的痹病即风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤
病、妇女产后疾病等，属于骨骼肌肉系统疾病用药。十二味翼首散起源于藏药经
典验方，主治及性能为清热解毒，防疫，可使用的瘟疫，风行性感冒，乙型脑炎，痢
疾，热病发烧等病症，属于中成药感冒用药。

公司颗粒剂跟前产能为22万袋/年，片剂产品产能为3,000万片/年，胶囊剂
产品为720万粒/年，散剂产品产能为2万袋/年。

公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品中，除了催汤颗粒为未上市外，别的
产品均为已上市产品，但上市较晚、跟前全体产销量较低，属于公司主要推介与
营销产品。募投项目达产后，将新增颗粒剂产能1,200万袋/年，片剂产能12,000
万片/年，胶囊剂产能3,000万粒/年，散剂产能6,000万袋/年。

（1）市场前景
五味甘露药浴颗粒、五味甘露药浴汤散起源于藏医名著《四部医典》中记录
的藏医药浴疗法的根底配方，对风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、
皮肤病、妇女产后疾病具备独特疗效，属于骨骼肌肉系统疾病市场，市场前景详
见本回复困惑5之“二、新增产能消化的详细措施”之“1、贴膏剂”之“（1）

市场前景”。

催汤颗粒、十二味翼首散为主治风行性感冒的口服药物，九味竺黄散着重用
于治疗儿童感冒，均属于中成药感冒用药市场。按照米内网药品城市终端销售统
计数据，2021年度中成药感冒用药市场容量为132亿元，2021年度、2021年度
及2021年度的市场上涨率别离为10.25%、5.34%及9.57%，近三年的复合上涨
率为8.36%。若维持8.36%的增速，中成药感冒用药市场总范围将于2026年达
到251亿元。

如意珍宝片及二十五味珍珠片重点可使用的治疗心脑血管类疾病，属于脑血管疾
病中成药市场。按照米内网药品城市终端销售统计数据，2021年度脑血管疾病
中成药市场容量为486亿元，市场范围要大些。从上涨率现象来看，2021年度、
2021年度及2021年度的市场上涨率别离为9.36%、1.47%及-5.60%，近三年的复
合上涨率为1.56%。若维持1.56%的增速，脑血管疾病中成药市场总范围将于2026
年到达550亿元。

六味能消片重点可使用的助消化，对应消化系统疾病便秘中成药市场。按照米内
网药品城市终端销售统计数据，2021年中成药便秘用药市场容量约为15亿元。

从上涨率现象来看，2021年度、2021年度及2021年度的市场上涨率别离为
6.89%、5.71%及7.91%，近三年的复合上涨率为6.83%。若维持6.83%的增速，
中成药便秘用药市场将于2026年到达26亿元的市场范围。

清白片、仁青芒觉胶囊重点可使用的治疗消化系统疾病，对应消化系统疾病胃药
中成药（胃炎、溃疡）市场。按照米内网药品城市终端销售统计数据，2021年
中成药胃药市场容量约为81亿元。从上涨率现象来看，2021年度、2021年度及
2021年度的市场上涨率别离为7.33%、8.60%及7.41%，近三年的复合上涨率为
7.78%，这些年来市场增速较快。若维持7.78%的增速，中成药胃药市场将于2026
年到达148亿元的市场范围。

（2）产能消化
①产品产量跟前较小，市场后劲要大些
截至跟前，公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品上市时间较短或行将上市，
产量及销量均较小，未来可上涨空间要大些。跟着公司营销推行流动的继续行动、

营销渠道的继续扩张，预期产品的销量将加快上涨。

②藏药浴归入世界非物质文明遗产助推公司产品市场空间拓展
2021年11月，联结国教科文组织将“藏医药浴法——国内藏族相关生命健
康与疾病防治的常识和实践”列入《人类非物质文明遗产代表作名录》。藏医药
浴法，是藏医药传统外治疗法之一，采纳小叶杜鹃、刺柏等药材，制成“五味甘
露散”，病人浸泡于温热药液中，通过热能作用，内病外治、祛病强身，疗效经
数千年实践验证，深受各族民众认同。“藏医药浴法”申遗成功，极大地提高了
藏药浴治疗保健价值的出名度与许可度，产品五味甘露药浴汤散与五味
甘露药浴颗粒均是藏医药浴法的中心药品，这里面五味甘露药浴颗粒属公司独家品
种。

③公司多种剂型列入防治新冠肺炎系列方剂
在西藏、青海、甘肃先后出台的新冠肺炎防治藏药方剂中，除丸剂外，奇正
藏药以及十二味翼首草（散）、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴汤散/
颗粒等几个品种在指点用药名录中。这里面甘肃治疗方案举荐的藏药运用方案为：
预防阶段运用催汤颗粒，治疗阶段一般型患者运用催汤颗粒与流感丸，复原阶段
运用仁青芒觉胶囊。本次藏药方被明白列入防治新冠肺炎系列方剂，其医用价值
得到了加快的认证，亦对藏成药的宣传、推行及销售带来了肯定的促成作用。

④社会对藏成药认知理解的提高与公司对藏成药学术钻研的深刻将促成藏
成药的销售
因为现代西方医学遍及度高，医生与消费者对西药信赖度较高，而对藏药原
理知之甚少。公司也在踊跃通过现代钻研等伎俩，使用循证医学办法验证藏药疗
效，通过机制钻研阐释藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在
营销渠道上一直翻新，踊跃摸索，提高医生与消费者关于藏医药的认知与承受度。

公司联结首都医科大学宣武医院等8家单位申报的中医药现代化钻研主要专项
课题《藏药如意珍宝片与白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物钻研》被归入
我国主要研发计划并在2021年12月得到科技部的立项与赞助。该课题是藏药在
脑梗死畛域的第一个由西医牵头的随机双盲安慰剂对照的临床钻研项目，将为藏
药在该畛域的临床价值的清晰供给最高等级的循证证据。并且该课题还从药材种

植、品质管制、机制钻研、平安性、代谢等角度对如意珍宝片进行了系统的钻研，
为晋升藏药的品质管制与学术钻研水平打下松软的根底。另一方面，跟着藏医药2006
年被列入首批我国级非物质文明遗产名录；2021年，国内“藏医药浴法”被正
式列入联结国教科文组织人类非物质文明遗产代表作名录，社会及公众对藏成药
的理解度与承受度的加深将加快促成藏成药在境内的销售。

6、气雾剂及凝胶贴膏剂
公司气雾剂产品为消痛气雾剂，凝胶贴膏剂产品为正乳贴，均为公司新产品，
跟前处于中试阶段。本次募投项目设计中包含了气雾剂及凝胶贴膏剂的有关生产
线建设，以分配公司的新品开发、生产并推行市场的所需。募投项目建造后，公
司气雾剂产能为480万瓶/年，凝胶贴膏剂产能为600万贴/年。

（1）市场前景
消痛气雾剂为由公司主打产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，市场前景详见
市场前景详见本回复困惑5之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。

正乳贴重点可使用的治疗乳腺增生疾病，属于妇科疾病中成药市场中的乳腺增生
药中成药市场。按照米内网药品城市终端销售统计数据，2021年乳腺增生药中
成药市场容量约为16亿元。按照米内网数据的预测，未来5-10年间，乳腺增生
药中成药市场将维持约5.29%的增速，并于2026年到达24亿元的市场范围。

（2）产能消化
消痛气雾剂为由公司中心产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，运用更便利，
尤其对准急性扭伤害、运动性伤害、不平坦部位疼痛更适合，也能够联结贴剂使
用。此外消痛气雾剂由奇副品牌背书，能够正当利用奇副品牌建设的市场口碑。

正乳贴由传统配方剂型改良而成，相较于口服药品具备载药量大，缓解症状
快的特别之处。同时算作外用制剂，其平安性高些，不会产生肝脏首过效应。公司运
用了独家的专利配方技术，使其即使对准乳房等敏感部位，仍具备过敏率低、贴
敷柔软舒服的特别之处。

综上，公司上述产品的独特劣势及公司的品牌劣势亦为其新增产能消化供给
了撑持。

三、保荐公司及律师核对意见
对准医保变革新规的影响及新增产能的消化措施，保荐公司及律师进行了如
下核对：
（1）查阅2021年以来医药行业有关新规、法规还有行业分析报告，深入认识医
药行业市场范围、上涨状况、重点监管方向还有未来变化变化趋向等资料；
（2）核对了报告期内公司产能利用率现象，现有业务的生产资质还有公司
生产线的布置现象；
（3）查阅了本次募投项目标可行性分析报告及报告底稿，并就本次募投项
目产能设计、产能消化、有关产品生产认可等困惑对发行人进行了访谈；
（4）查阅了公司产品的同意证件还有进入医保目录、基药目录的现象，查
询了公司重点产品市场范围及行业位置等资料。

经核对，保荐公司及律师以为：
这些年来，医保新规与药品畛域先后进行了多档次的变革，上述新规的变动暂
未对公司的生产运营发生要大些的不利影响。为了应答未来几年间在医保新规降低
药品价钱的影响，公司踊跃策略重新调配，并通过降低生产本钱、丰盛产品线、欠缺
营销渠道等措施应答未来价钱降落的危险。

联合公司产品报告期内销售上涨现象、市场上涨现象、销售渠道等方面分析，
公司具有深层次劣势撑持新增产能的消化，本次募投项目新增产能具备正当性。

困惑6：办理人本次公开发行拟募集经济8亿元，投资于医药产业基地建设
项目，拟建设医药车间、风险品品库、辅佐生产用房、综合检测核心等。请补
充阐明本次募投项目投资金额安排明细、测算依据及测算流程，各条投资形成
是否属于资本色支出，项目中可使用的补充活动经济的比例是否满足监管要求；本
次募投项目打算及进展现象、全体进度计划，是否有了执行阻碍或危险。请保
荐公司核对并宣布意见。

回复：
一、投资金额安排明细、测算依据及测算流程
本项目为临洮医药产业基地建设工程。项目建设内容包含检测中

心综合大楼、生产车间、生产从属建筑设备、职工宿舍，总建筑面积为156,000㎡，这里面药品车间建筑面积为129,600㎡，从属建筑物面积为26,400㎡。

（一）详细投资金额安排明细
本次项目建设投资为119,885.52万元，包含建筑工程费及工程建设别的费
用、设施及工器具购买费、装置工程费、准备费、铺底活动经济等，详细如
下：
序号
项目
数额（万元）
比重（%）
运用募集经济
（万元）
1
建筑工程费及工程建设别的价格
75,261.83
62.78
57,497.50
1.1
建筑工程费
57,497.50
47.96
57,497.50
1.2
工程建设别的价格
17,764.33
14.82
-
2
设施及工器具购买费
26,131.00
21.80
22,502.50
3
装置工程费
3,599.23
3.00
-
4
准备费
8,399.36
7.01
-
5
铺底活动经济
6,494.10
5.42
-
合 计
119,885.52
100.00
80,000.00
（二）测算依据及测算流程
1.1建筑工程费
测算依据：建筑工程费以建筑工程、装璜装修工程为根底，参照相似工程
竣工决算理论，联合本项目建筑物与构筑物特别之处计算。

测算流程：本项目将药品车间、属附专用设备合计156,000平方米，建筑工
程拟投经济额共计56,035.00万元，这里面药品车间建成投入48,096.00万元，属附
专用设备投入7,939.00万元。同时公司还须为上述药品车间、属附专用设
施额定配套建设路线及广场、给排水及消防等专用设备，建筑面积90,000平方
米，总投入1,462.50万元。投资明细如下：
序号
投资内容
建筑面积
（平方米）
单价
（元/平方米）
投资额
（万元）
1
药品车间
129,600

48,096.00
1.1
前解决车间
14,400
3,800
5,472.00
1.2
提取车间
19,200
3,800
7,296.00

序号
投资内容
建筑面积
（平方米）
单价
（元/平方米）
投资额
（万元）
1.3
外用制剂1
14,400
3,800
5,472.00
1.4
外用车间2
14,400
3,800
5,472.00
1.5
口服车间1
14,400
3,800
5,472.00
1.6
口服车间2
14,400
3,800
5,472.00
1.7
药品库房
38,400
3,500
13,440.00
2
属附专用设备
26,400

7,939.00
2.1
检测核心（三层）
9,000
2,800
2,520.00
2.2
专用设备(消防泵房)
1,200
2,500
300.00
2.3
专用设备(配电室、机修间)
1,200
2,500
300.00
2.4
专用设备(锅炉房)
700
2,800
196.00
2.5
专用设备(污水解决)
700
3,300
231.00
2.6
食堂
2,000
3,500
700.00
2.7
晒场
1,600
1,200
192.00
2.8
职工宿舍
10,000
3,500
3,500.00
3
专用工程
90,000

1,462.50
3.1
路线及广场
45,000
185
832.50
3.2
给排水及消防
45,000
140
630.00

1.2工程建设别的价格
本项目标工程建设别的价格拟投入17,764.33万元，详细形成及测算依据如
下：
序号
价格名目
投经济额
（万元）
测算依据及流程
1
前期工作费
101.06
观察原计价钱[1999]1283号文，采纳内插法，
75+(工程价格-50000)*35/50000
2
建设用地费
12,478
按照政府招拍挂文件落实，土地上积34,000平方米，
每平方米367元测算。

3
勘察设计费
2,436.29
观察《我国计委、建设部对于公开发表的通知》（计价钱[2002]10号），数额等于工
程设计收费基价249.6万+工程数额内插法计算的设计
费2186.69万。

4
建设单位管
理费
844.14
参照原财建[2021]504号，采纳内插法，
433+(工程价格-5000)*0.5%
5
勘察设计费
1,744.55
参照原财建[2002]10号，采纳内插法，
工程价格×2%
6
劳动平安卫
75.78
观察原甘价代办[2006]263号文，

序号
价格名目
投经济额
（万元）
测算依据及流程
生评价费
10+(工程价格-5000)*4/5000
7
环境影响评
价费
50.59
观察原计价钱[2002]125号文，
6+(工程价格-3000)*9/17000
8
工程监理费
2,377.83
观察原发改价钱[2007]670号文，
工程价格×2.726%
9
工程投标代
理费
69.16
观察原计价钱[2002]1980号文分段计算
10
工程保险费
261.68
工程价格×0.3%
11
联结试运行
费
261.31
设施购买费×1%
12
生产打算及
创办费
160.00
定员500人，0.32万元×500人
2.设施购买费
测算依据：中国设施购买费根据设施市场价钱落实。

测算流程：本项目标设施购买费拟投入26,131.00万元，详细测算明细如
下：
1）消痛贴膏生产线
序号
名字
单位
数目
功率（KW）
单价（万元）
总价
（万元）
1
高速液体灌装机
台
3
60
700
2,100
2
高速制贴机
台
9
90
90
810
3
高速四边封
台
9
180
135
1,215
4
装盒机
台
8
80
50
400
5
数贴机
台
4
20
25
100
6
三维裹包机
台
10
40
18.5
185
7
检重秤
台
36
20
10
360
8
自动装箱线
套
3
20
50
150
9
二维码追溯系统
套
5
10
30
150
10
捆包机
台
5
1.5
4
20
11
称量站
套
3
2
20
60
12
喷码机
台
3
1.5
5
15
13
洗衣机干衣机
套
1
8
5
5
14
二级反渗透水处
理
套
1
6
50
50

序号
名字
单位
数目
功率（KW）
单价（万元）
总价
（万元）
15
生产器具枯燥机
台
1
60
5
5
合 计

5,625
2）橡胶膏剂生产线
序号
名字
单位
数目
功率
（KW）
单价
（万元）
总价
（万元）
1
切胶机
台
1
10
3
3
2
凋谢式炼胶机
台
3
90
20
60
3
捏合机
台
2
90
30
60
4
热风循环烘箱
台
2
32
10
20
5
涂布分卷一体机
台
2
60
120
240
6
打孔切片机
台
16
15
6
96
7
热压过滤机
台
2
16
6
12
8
激光切割机
台
16
8
40
640
9
四边封内包装机
台
4
20
120
480
10
自动装盒机
台
3
20
60
180
11
裹包机
台
3
36
20
60
12
检重秤
台
14
7
10
140
13
自动装箱线
套
1
10
60
60
14
二维码追溯系统
套
1
16
30
30
15
称量站
套
1
2
20
20
16
生产器具枯燥机
台
1
60
5
5
共计

2,106
3）气雾剂生产线
序号
名字
单位
数目
功率（KW）
单价（万元）
总价（万元）
1
配制罐
套
2
2
15
30
2
气雾剂灌装线
套
2

100
200
3
装盒机
台
1
3
100
100
4
检重秤
台
1
0.2
10
10
5
自动装箱线
套
1
10
60
60
6
二维码追溯系统
套
1
16
30
30
7
生产器具枯燥机
台
1
60
5
5

总计

440
4）凝胶贴膏剂
序号
名字
单位
数目
功率
（KW）
单价（万元）
总价（万元）
1
配制罐
套
1
2
15
15
2
涂布分切机
台
1
10
150
150
3
四边封
台
1
8
140
140
4
自动装盒机
台
1
4
100
100
5
自动装箱线
套
1
10
60
60
6
检重秤
台
3
1.2
10
30
7
二维码追溯系统
套
1
16
30
30
8
生产器具枯燥机
台
1
60
5
5
9
二级反渗透水解决
套
1
6
50
50
10
称量站
套
1
2
20
20
总计

600
5）软膏剂生产线
序号
名字
单位
数目
功率
（KW）
单价
（万元）
总价
（万元）
1
砂磨机
台
4
160
70
280
2
平板沉降离神思
台
12
120
6
72
3
真空均质乳化锅
台
4
135
60
240
4
自动灌装封尾机
台
2
15
100
200
5
装盒机
台
3
30
60
180
6
检重秤
台
9
12
10
90
7
三维裹包机
台
2
60
20
40
8
自动装箱线
套
1
10
60
60
9
二维码追溯系统
套
1
16
30
30
10
称量站
套
1
2
20
20
11
生产器具枯燥机
台
1
60
5
5
共计

1,217
6）颗粒剂、胶囊剂、散剂生产线
序号
名字
规格型
号
单位
数目
功率
（KW）
单价
（万元）
总价
（万元）

1
流化床制粒机
200kg/锅
台
2
60
50
100
2
多列式散剂包装
机

1
5
800
800
3
振荡筛

台
1
2
5
5
4
装盒机

台
2
5.5
100
200
5
湿法制粒机

台
2
10
20
40
6
干法制粒机

台
1
6
80
80
7
胶囊填充机

台
2
4
60
120
8
铝塑泡罩包装机

台
2
4
80
160
9
自动枕包机

台
2
3
25
50
10
自动装盒机

台
2
6
120
240
11
自动装箱线

套
2
10
60
120
12
检重秤

台
4
1
10
40
13
二维码追溯系统

套
2
16
30
60
14
称量站

套
1
2
20
20
15
二级反渗透水处
理

套
1
6
50
50
16
生产器具枯燥机

台
1
60
5
5
总计

2,090
7）丸剂生产线
序号
名字
规格型号
单位
数目
功率
（KW）
单价（万元）
总价
（万元）
1
槽型混合机

台
5
30
5
25
2
炼药机

台
5
37.5
5
25
3
全自动中药制丸
机

台
5
47
20
100
4
裙边皮带保送机

台
10
5.5
3
30
5
自动抛光机

台
5
35
10
50
6
滚筒筛

台
5
3.75
5
25
7
烘箱
4车
台
10
100
15
150
8
真空上料机

台
5
2
1
5
9
螺旋选丸机

台
5
2
5
25
10
薄膜包衣机
200kg/锅
台
3
60
50
150
11
自动数粒装瓶线

套
1
10
150
150
12
铝塑泡罩包装机

台
4
8
80
320

序号
名字
规格型号
单位
数目
功率
（KW）
单价（万元）
总价
（万元）
13
自动枕包机

台
4
6
80
320
14
自动装盒机

台
5
10
120
600
15
自动装箱线

套
2
10
60
120
16
检重秤

台
19
7
10
190
17
二维码追溯系统

套
2
16
30
60
18
称量站

套
1
2
20
20
19
生产器具枯燥机

台
1
60
5
5
共计

2,370
8）片剂生产线
序号
名字
规格
型号
单位
数目
功率
（KW）
单价
（万元）
总价（万元）
1
二维混合机

台
2
5
8
16
2
流化床制粒机
200kg/
锅
台
1
40
40
40
3
高速湿法混合制
粒机

台
1
5
20
20
4
烘箱
4车
台
4
40
15
60
5
高速压片机

台
1
10
200
200
6
振荡筛

台
1
1
5
5
7
薄膜包衣机

台
2
40
50
100
8
自动数粒装瓶线

套
1
10
150
150
9
自动装盒机

台
1
10
120
120
10
自动装箱线

套
1
10
60
60
11
检重秤

台
3
1
10
30
12
二维码追溯系统

套
1
16
30
30
13
称量站

套
1
2
20
20
14
二级反渗透水处
理

套
1
6
50
50
15
生产器具枯燥机

台
1
60
5
5
共计

906
9）前解决提取生产车间
序号
名字
规格型号
单位
数
量
功率
（KW）
单价
（万元）
总价
（万元）
1
洗药机

台
2
10
20
40

序号
名字
规格型号
单位
数
量
功率
（KW）
单价
（万元）
总价
（万元）
2
切药机

台
4
10
7
28
3
烘房

套
2
60
20
40
4
粗碎机

台
2
8
15
30
5
粉碎机

台
6
40
50
300
6
粉碎机（消痛贴制
膏前）

台
2
10
40
80
7
二维混合机

台
3
6
15
45
8
振荡筛

台
6
2
1
6
9
制膏锅（消痛贴）
TFZRJ-400L
台
8
400
45
360
10
真空冷冻枯燥机
GLZY-40B
台
11
600
160
1,760
11
二维运动混合机
EYH-3000
台
3
6
12
36
12
灭菌设施

台
1
100
740
740
13
配料罐（润湿剂）

台
3
3
15
45
14
润湿剂浸提罐

台
3
3
15
45
15
浸提液储罐（润湿
剂）

台
3

15
45
16
渗漉罐

台
6

15
90
17
提取罐

台
6

25
150
18
提取液储罐

台
6

10
60
19
MVR浓缩设施

台
2
30
240
480
20
双效浓缩器

台
2

40
80
21
浓缩液储罐

台
4

8
32
22
刮板浓缩器

台
2
5
30
60
23
射流真空系统

套
1

10
10
24
出渣系统

套
1

25
25
25
纯化水系统

套
1
15
50
50
26
喷雾枯燥
100
套
1
120
70
70
27
喷雾枯燥
200
套
1
240
150
150
28
拼装冷库

套
1
25
30
30
总计

4,887
10）专用系统
序号
名字
规格型号
单位
数目
功率
（KW）
单价（万元）
总价
（万元）

序号
名字
规格型号
单位
数目
功率
（KW）
单价（万元）
总价
（万元）
1
空压机

台
5
150
50
250
2
锅炉
6吨
台
2
30
220
440
3
冷却水系统

套
1
40
250
250
4
配电室配电系统

套
1

300
300
5
机修设施

套
1
50
80
80
6
消防系统

套
1
30
200
200
7
污水解决系统

套
1
26
120
120
8
检测核心

套
27
90
60
1,620
9
公寓楼

套
100

0.5
50
10
食堂

套
1

200
200
11
洗衣车间

套
6
48
5
30
总计

3,540
11）仓储、软件系统
序号
名字
单位
数目
单价（万元）
总价（万元）
1
SCADA系统
套
1
200
200
2
提取自控系统
套
1
200
200
3
MES系统
套
1
500
500
4
LIMS系统
套
1
150
150
5
设施动力管理系统
套
1
100
100
6
库房软硬件
套
1
1200
1,200
总计

2,350
3.装置工程费
测算依据：本项目标装置工程价格拟投入3,599.23万元。装置工程费以安
装工程为根底，观察相似工程造价水平，联合本工程详细现象， 按扩充目标计
算。

测算流程：按照设施类型的不一样，联合历史教训，根据设施购买费的肯定
比例测算，这里面：生产设施及大型专用设施设备装置工程费为8%计算，污水系
统、空压站、循环水系统、洗衣车间的装置工程费为2%计算。采暖及通风、动
力及照明、弱电及监控系统的装置工程费根据平米计价，别离为每平米80元、
130元、90元。

4.准备费及铺底活动经济
本项目标准备费拟投入8,399.36万元，根据(工程价格+工程建设别的费
用)*8%计算，活动经济拟投入6,494.10万元，根据达产后活动经济*30%计算。

准备费重点可使用的项目建设中应答涨价或别的临时没办法事先估计的价格支出，铺底流
动经济重点可使用的项目初始经营时可使用的购置原资料、燃料等的价格支出。上述投
入数额按照本项目标工程建设投资及扩产总范围进行正当测算得出。本项目中
的准备费及铺底活动经济以自有经济进行投入，募集经济不必于上述项目标投
入。

二、各条投资形成是否属于资本色支出、项目中可使用的补充活动经济的比例
是否满足监管要求
铺底活动经济属于非资本色支出，准备费在符合资本化资格的现象下属于
资本化支出，但因其有了不落实性，公司遵循审慎性准则，临时将上述价格划
入非资本色支出。本次募投项目中建筑工程费、工程建设别的价格、设施及工
器具购买费、装置工程费满足资本化资格，为资本色支出。本次募集经济全副
可使用的建筑工程费、设施及工器具购买费，属于资本色支出。本次募投项目中不
有了补充活动经济的安排。

三、本次募投项目标打算及进展现象、全体进度计划
（一）募投项目标打算及进展现象
截至跟前，募投项目已结束了土地招拍挂过程，已全额交纳土地出让金
12,478万元，并于2021年4月27日取得了不动产权证件，跟前募投项目正处于
设计阶段，项目建设全体计划跟前进展顺利，预期不有了阻碍。

（二）募投项目全体进度计划
本募投项目标执行布局见下表：

项目执行布局进度
表年度、月份
执行布局进度
2021
2021
2021
2022
12
1~3
4~6
7~9
10~12
1~3
4~6
7~9
10~12
1~3
4~6
7~9
1.可行性钻研报告编制及审查批准

2.根底工程设计

3. 根底工程设计审查

4. 具体设计

5. 设施选取买购

6. 土建

7.装置

8.考核验收

四、保荐公司核对意见
对准本困惑，保荐公司进行了如下核对：
1、查问募投项目标可行性钻研报告及有关底稿；
2、实地走访了募投项目，对准其设计布局、施工进展、投资安排等现象访
谈了公司管理层；
3、取得了甘肃佛阁参加竞买土地办理材料、《国有建设用地运用权出让（挂
牌）会成交确认书》、临洮县自然资源局开出的阐明、《国有建设用地运用出让
合同》、土地竞买保障金交纳凭证、募投项目《中华人民共与国不动产权证件》
等材料；查问了定西市公共资源买卖核心、临洮县自然资源局网站的记载。

经核对，保荐公司以为：
本次募投项目投资金额安排明细、测算依据及测算流程具备正当性。本次
募投项目中除了铺底活动经济与准备费外，建筑工程费、工程建设别的价格、
设施及工器具购买费、装置工程费等价格均属于资本色支出，募集经济不波及
投向铺底活动经济与准备费，因而本次募集经济均属于资本化支出，募投项目
中不有了补充活动经济的安排。截至跟前，本次募投项目已结束了土地招拍挂
过程并取得土地运用权证，跟前正处于项目设计阶段，项目不有了执行阻碍或
危险。

困惑7：按照办理文件，办理人销售以经销商方式为主，按照销售合同约
定长久以贴膏剂、软膏剂、藏成药运离仓库算作销售款入的确认时点，原资料
选取买购以原产地农户直购与市场选取买购相联合的模式进行。请阐明：(1)报告期内经
销商销售的数额及占比，联合报告期内各年末销售现象、年末销售退货现象，
阐明款入确认时点及依据是否审慎正当，经销款入是否切实准确，有关会计处
理是否满足会计原则要求，是否和同行业可比上市公司统一；(2)报告期内原产
地农户直购与市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额及占比、款项结算模式，
是否有了大量现金买卖，有关内部管制是否有作用的，是否有了逃漏税情景。请保
荐公司及会计师核对并宣布意见。

回复：

一、报告期内经销商销售的数额及占比，联合报告期内各年末销售现象、年
末销售退货现象，阐明款入确认时点及依据是否审慎正当，经销款入是否切实准
确，有关会计解决是否满足会计原则要求，是否和同行业可比上市公司统一
（一）报告期内经销商销售的数额及占比，还有报告期内各年末销售现象、
年末销售退货现象
报告期内，公司营业款入形成如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
比例
数额
比例
数额
比例
数额
比例
主营业务款入
140,062.95
99.85%
121,114.53
99.83%
105,172.63
99.86%
96,734.90
99.90%
这里面：医药业
139,911.86
99.75%
120,869.61
99.63%
104,972.70
99.67%
93,455.93
96.51%
中药材
-
-
-
-
-
-
3,015.19
3.11%
别的
151.09
0.11%
244.91
0.20%
199.93
0.19%
263.78
0.27%
别的业务款入
204.74
0.15%
206.38
0.17%
142.46
0.14%
100.49
0.10%
营业款入共计
140,267.69
100.00%
121,320.91
100.00%
105,315.09
100.00%
96,835.39
100.00%
由上表可知，公司绝大一些营业款入来自于主营业务中的医药业。同时
公司只要医药业实用于经销方式与直销方式的医药行业销售方式分类。报告期
内，公司仅有2021年度医药业款入中含1.23万元直销款入，由2021年度新成
立的全资孙公司甘肃大药行正常运营发生。公司医药业款入中经销方式和直销
方式数额及占比现象如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
比例
数额
比例
数额
比例
数额
比例
经销方式
139,910.63
100.00%
120,869.61
100%
104,972.70
100.00%
93,455.93
100.00%
直销方式
1.23
0.00%
-
-
-
-
-
-
共计
139,911.86
100.00%
120,869.61
100.00%
104,972.70
100.00%
93,455.93
100.00%
报告期内，公司各年度12月的经销方式销售现象及期前进货现象概况如
下：
单位：万元
项目
2021年12月
2021年12月
2021年12月
2021年12月

当期销售数额
23,725.41
18,857.22
13,379.63
14,497.87
上述销售额对应
的退货数额
-
-
-
-
退货数额占比
-
-
-
-
公司现行的退换货新规为：甲方（指，下同）保障所供给的产品符
合我国药质量量规范。所交运的货物满足公司购销合同要求。按照我国有关药
质量量管理要求，确属于产质量量困惑的，甲方都将给予换货或退货；凡属乙
方（指经销商，下同）已验款入库之后及乙方储运不当产生的损失，以
及因为乙方本身运营管理起因形成的邻近或超越药物有作用的期，甲方将不予以退
货或换货。报告期内，公司和经销商签署并实施规范合同，不容许非产质量量
起因的退货。由上表可知，公司报告期内各年末不有了经销商年末销售期过后
退货的现象，公司报告期内各年末的经销款入确认正当。

（二）公司和同行业可比上市公司款入确认新规不有了重大差别
1、公司的款入确认新规
公司绝大一些销售款入起源均为中国销售业务，公司按照销售商品危险转
移程度，落实款入确认时点。

2021年度至2021年度公司中国商品销售款入确认时点为公司发出商品。公
司理论会计解决中始终以销售商品运离仓库为款入确认时点，公司和第三方物流
单位签署合同，根据发运产品的理论价值进行投保，若产品产生灭失等危险，
由第三方物流公司承当抵偿责任，且公司销售的商品长久可在一周内送达，在
途时间较短。因而，公司在发出商品后，不再保存商品一切权上的重点危险与
报酬，也没办法对已售商品执行有作用的管制，款入的数额按照销售合同可以可靠地
计量，有关的经济利益已流入企业，有关已产生或将产生的本钱均能可靠计
量，公司确认商品销售款入满足有关原则的规定。根据公司一向款入确认的原
则，并逐步向新订正《企业会计原则第14号—款入》过渡，2021年度公司中国
商品销售款入确认时点的表述订正为公司将商品发送到客户指定场合。自2021
年1月1日起，公司以新款入原则中管制权转移代替危险报酬转移算作款入确认
时点的判别规范，从会计新规到实务操纵片面实施新款入原则规定。有关会计
新规的变更已经第四届董事会第二十一次讨论会审议通过并公开宣告。

报告期内，公司均严厉根据年报披露的会计新规实施有关会计解决，公司
确认商品销售款入满足有关原则的规定。

2、同行业可比上市公司的款入确认新规
按照可获取到的同行业可比上市公司2021年度报告披露，同行业可比上市
公司的商品销售款入确认新规概况如下：
证券简称
商品销售款入新规形容
确认时点

公司在客户收货并经客户验收后确认款入。销售部门根据合
同商定的发货时间开具发货通知单，交仓库据以发货，货物
一般有专门的物流公司负责运输，物流公司将货物运到商定
的交货所在地，客户收货后验收合格通知公司开票，公司据以
确认销售款入。

客户签收

公司将货物发出，购货方签收无误后，款入数额已经落实，
并已收讫货款或事先估计可收回货款，本钱可以可靠计量。

客户签收

公司已将商品一切权上的重点危险与报酬转移给购置方；企
业既没能保存长久和一切权相联络的持续管理权，也没能对
已售出的商品执行有作用的管制；款入的数额可以可靠地计量；
有关的经济利益很或许流入企业；有关的已产生或将产生的
本钱可以可靠地计量。

无明白阐明

公司已按照合同商定将产品交付给购货方，且产品销售款入
数额已落实，已经收回货款或取得了收款凭证且有关的经济
利益很或许流入企业，产品有关的本钱可以可靠地计量。

交付客户

本公司生产的药品重点销售给各地方医药商业公司，公司按
照和医药商业单位签署销售合同并将商品一切权危险转移
至商业医药单位或配送公司且开具销售发票后确认销售收
入。

无明白阐明

公司和医药商业公司签署并实施规范合同，不容许非产质量
量起因的退货，公司将产品提货视为将商品一切权上的重点
危险与报酬转移，确认销售款入。公司和连锁药店等终端销
售客户签署并实施规范合同的一些，在提货开票时确认收
入；不可以签署或实施规范合同的一些，根据取得代销清单确
认款入；如不可以取得代销清单，在合同商定的退货限定时间届满
和销售回款孰早确认款入。

商品发出

本公司商品销售款入以货物发运并经客户签收后确认。

客户签收

公司一切销售均为中国销售，在公司已将货品交付予顾客,
且不再对该产品执行长久和一切权有关的持续管理与有作用的
管制，和买卖有关的经济利益很或许流入本公司，有关的收
入与本钱可以可靠计量时确认。

交付客户
由上表可知，同行业8家可比上市公司中，以“客户签收”为中国商品销
售款入确认时点的合计3家；以“交付客户”为时点的合计2家；以“商品发
出”为确认时点的合计1家；未明白形容款入确认时点的合计2家。行业内可比
上市公司的款入确认时点各有不一样。公司款入确认会计新规和同行业可比上市

公司的款入确认会计新规不有了重大差别。

（三）总结
综上，公司款入确认时点及依据较为正当审慎，经销款入切实准确，不存
在期前进货的情景，有关会计解决满足会计原则要求，和同行业可比上市公司
比起不有了重大差别。

二、报告期内原产地农户直购与市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额及占
比、款项结算模式，是否有了大量现金买卖，有关内部管制是否有作用的，是否有了
逃漏税情景
（一）报告期内原产地农户直购与市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额及
占比、款项结算模式
报告期内，公司原产地农户直购与市场选取买购原资料的重点内容、选取买购数额
及占比、款项结算模式概况如下：
单位：万元
原资料类型
选取买购模式
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
结算模式
药材
原产地农户直购
726.60
727.90
766.12
559.08
电汇
市场选取买购
1,331.50
2,157.16
1,368.29
1,310.54
小计
2,058.10
2,885.06
2,134.41
1,869.63
辅料
市场选取买购
577.00
688.58
355.34
342.77
包材
市场选取买购
6,380.38
5,697.12
5,115.95
4,717.97
原资料选取买购共计
9,015.48
9,270.76
7,605.70
6,930.37
注：2021年度选取买购数额不含已剥离药材业务的选取买购数额。

公司运营生产需求的原资料重点分为药材、辅料、包材三种。药材重点包
括窃密药材、铁棒锤、红花、藏红花、藏菖蒲、姜黄、甘松等；辅料重点包含
甘油、樟脑、薄荷脑等。这里面，一些药材须从原产地农户直购，这样原产地农
户直购的选取买购形式通过公司和农户配合做事社签署选取买购合同，全副通过电汇的模式
进行结算，通过外地询价的模式比价选取买购。其余药材及辅料全副通过市场招标
比价的形式选取买购。原资料中的包材重点包含大箱，盒子，复合膜，软管等，全
部通过市场招标比价的形式选取买购。

综上，公司原资料重点以市场选取买购为主，仅有一些药材波及原产地农户直

购，但占相当小，公司原产地农户直购与市场选取买购不有了现金买卖的现象。

（二）公司选取买购业务的内部管制有作用的，公司纳税符合法律合规
公司已经建设了较为完备的内部管制制度，确立并执行了《选取买购招标管理制
度》《反作弊和告发制度》等制度还有配套的详细操纵标准，笼罩了选取买购环节及
后期生产运营环节的全过程。同时公司在和供货商（包含原产地药材供应配合做事
社）签署选取买购合同时会并且签署《真诚运营承诺书》，保障选取买购的合规性，坚
决根绝收受贿现象的产生。

公司及各子公司均获取了外地政府税务部门开具的符合法律合规证实，公司报
告期内不有了税务方面的重大行政惩戒。

（三）总结
综上，公司原资料选取买购环节不有了现金买卖的现象，有关内部管制有作用的，
不有了逃漏税的情景。

三、保荐公司与会计师核对意见
对准上述困惑，保荐公司进行了如下核对：
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、对公司有关人员进行了访谈；
3、抽查公司销售合同；
4、获取了公司的内部管制制度；
5、获取并分析了有关财务材料，财务凭证及后附资料；
6、获取并查阅了公司的纳税凭证与税收缴款书，获取了政府部门开具的合
法合规证实。

经核对，保荐公司与会计师以为：
公司款入确认时点及依据较为正当审慎，经销款入切实准确，不有了期后
退货的情景，有关会计解决满足会计原则要求，和同行业可比上市公司有关情
况不有了重大差别；公司原资料选取买购环节不有了现金买卖，有关内部管制有
效，不有了逃漏税的情景。

困惑8：截至2021年9月30日，办理人货币经济余额12.27亿元，占总资
产的44.38%，余额较2021年末加大8.31亿元。办理人最近三年一期盈利及现
金流状况良好，存款负债率最高为21.55%，活动比率最低为3.66。前次募集为
2009年首发上市，截至2021年末尚节余超募经济1.91亿元.请阐明：(1)最近一
期货币经济余额大幅上涨的起因及正当性，货币经济用处及寄存管理现象，是
否有了运用受限、和大股东及关联方经济共管等情景；(2)截至2021年末尚有了
节余超募经济的起因及正当性，并联合公司活动比率、长短时间借款、存款负债
率等财务现象、银行授信及贷款运用现象、理财富品持有现象，阐明本次抉择
公开发行融资的思考，未采纳银行借款融资的起因及正当性，本次募集
经济的必要性及募集范围的正当性。请保荐公司核对并宣布意见。

回复：
一、最近一期货币经济余额大幅上涨的起因及正当性，货币经济用处及寄存
管理现象，是否有了运用受限、和大股东及关联方经济共管等情景
（一）货币经济余额大幅上涨的起因及正当性
截至2021年12月31日，上市公司货币经济余额为134,675.09万元，较2021
年末货币经济余额39,551.15万元加大95,123.94万元，有要大些幅度的上涨，重点
起因如下：
1、公司2021年末较2021年末新增短时间借款30,000.00万元。

2、公司2021年银行理财到规定时间赎回。别的活动存款科目中理财富品2021年
末余额为44,000.00万元，2021年三季度末余额为3,000.00万元，2021年末余额
为3,000.00万元。2021年末较2021年末余额减轻41,000.00万元。

3、公司2021年度营业款入为140,267.69万元，较上年度上涨了18,946.78
万元，上涨率为15.62%。因为公司运营范围及营收范围扩充，公司为保持正常
经营需求的日常营运经济保有量也相对加大。

之上重点起因和公司2021年末货币经济数额上涨范围相分配，具有正当
性。

公司已在募集阐明书“第七节 管理层探讨分析”之“一、公司财务状况分

析”之“（一）公司存款重点形成现象及分析”之“2、活动存款结构分析”之
“（1）货币经济”补充披露之下内容：
“截至2021年12月31日，上市公司货币经济余额为134,675.09万元，
较2021年末货币经济余额39,551.15万元加大95,123.94万元，有要大些幅度的
上涨，重点起因系：①公司2021年末较2021年末新增短时间借款30,000.00万
元；②公司2021年银行理财到规定时间赎回。别的活动存款科目中理财富品2021年
末余额为44,000.00万元，2021年三季度末余额为3,000.00万元，2021年末
余额为3,000.00万元。2021年末较2021年末余额减轻41,000.00万元；③公
司2021年度营业款入为140,267.69万元，较上年度上涨了18,946.78万元，
上涨率为15.62%。因为公司运营范围及营收范围扩充，公司为保持正常经营所
需的日常营运经济保有量也相对加大。”
（二）货币经济用处
截至2021年12月31日，公司货币经济余额为134,675.09万元，货币经济
不有了运用受限的现象，账面货币经济均有明白的用处。依据有关测算，公司
未来须营运经济70,485.48万元、归还银行借款本金及利率30,018.75万元、本
次募投项目需求经济119,885.52万元与2021年度现金分成18,557.73万元，需共
计约238,947.48万元以保持公司正常运营，详细概况如下：
1、营运经济所需
公司近三年营业款入同等对比上涨约为15%，跟着款入范围的加大，其日常营
运经济所需增强，上市公司货币经济将优先符合业务变化对活动经济的所需。

以公司2021年经审计的财务数据测算，假定公司未来营业款入上涨率维持在
15%，运营性存款和运营负债上涨率和营业款入上涨率一样，公司在2021年至
少须70,485.48万元的活动经济，详细测算如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
营业款入
140,267.69
161,307.84
185,504.02
213,329.62
应收账款
5,061.75
5,821.02
6,694.17
7,698.30
预付账款
240.79
276.91
318.44
366.21
应收票据
62,768.28
72,183.52
83,011.05
95,462.70

项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
存货
6,199.42
7,129.33
8,198.73
9,428.54
运营性存款共计
74,270.24
85,410.78
98,222.39
112,955.75
应酬账款
2021.21
2,322.10
2,670.41
3,070.97
预收账款
3750.37
4,312.93
4,959.87
5,703.85
应酬职工薪酬
7,208.93
8,290.27
9,533.81
10,963.88
运营性负债共计
12,978.52
14,925.29
17,164.09
19,738.70
营运经济范围（运营性
存款-运营性负债）
61,291.72
70,485.48
81,058.31
93,217.05
2、归还银行借款
2021年末，公司短时间借款账面余额为30,018.75万元（含利率），公司货币
经济需符合归还一年间银行借款本息的所需。

3、本次募投项目需求经济
本项目为医药产业基地建设工程，项目建设投资为119,885.52万
元。包含建筑工程费、设施及工器具购买费、装置工程费、工程建设别的费
用、土地价格等。募集经济投资项目标详细现象如下：
单位：万元
项目名字
投资总额
拟投入募集经济数额
医药产业基地建设项目
119,885.52
80,000.00
合 计
119,885.52
80,000.00
4、2021年度现金分成
按照公司《第四届董事会第二十一次讨论会决定公开宣告》，公司第四届董事会第
二十一次讨论会审议通过了2021年度权利分派预案：以530,220,979股为基数，向
整体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共匹配现金股利185,577,342.65
元，残余未匹配利润结转至下年度，本次匹配不进行资本公积金转增股本。若
在匹配方案执行前，公司总股本产生变化，将根据匹配总额不变的准则对匹配
比例进行重新调配。该次利润匹配预案尚需呈交公司2021年度股东大会审议。公司
2021年度分成事先估计数额为18,557.73万元。

（三）公司最近一期末货币经济的形成寄存管理现象
单位：万元
报表科目
有了形式
2021.12.31
寄存所在地
库存现金
现金
29.13
上市公司及其子公司财务室保险箱中
银行储蓄
定期储蓄
78,688.43
公司境内银行储蓄重点寄存于、建
设银行、、、、
等大型国资背景的商业银行，境外
货币经济寄存于国内信托银行美国分行
（CTBC Bank USA）
通知储蓄
53,124.59
活期储蓄
2,832.94
银行储蓄小计
134,645.96
别的货币经济
电商平台余额
0.000003
电商平台
货币经济共计
134,675.09

公司股东大会、董事会按照《公司章程》的有关要求对公司的财务计划、投
融资计划、经济使用计划及有关执行方案进行审查批准。

公司按照财政部《企业内部管制标准》、国内中国人行《支付结算方法》、
《现金管理暂行条例》等法规的要求，建设了《货币经济管理制度》《子公司财
务管理制度》等专项制度。制度对货币经济管理岗位设置、岗位的职责分工、现
金管理、银行账号管理、银行储蓄管理、票据管理、印鉴管理等方面做了具体
要求，并对各类货币经济流动确立了具体的业务过程。

公司的货币经济运用有严厉授权制度与授权过程，确保有关制度得到有作用的
执行，提高经济经营效率，降低经济危险。公司及各子公司均严厉遵守上述资
金有关的管理制度，以确保经济寄存、经营等方面标准运作。

（四）货币经济受限现象
截至2021年12月31日，公司货币经济不有了运用受限的现象。

（五）和大股东及关联方经济共管等情景
公司货币经济和大股东及关联方在经济上相互独立，不有了和大股东及关
联方经济共管、银行账号归集的现象。

公司、公司控股股东及理论管制人已开出承诺，承诺：三方均独立建立银
行账号，不有了和银行签订《现金管理配合做事协定》等协定的情景，不有了任何资
金池管理、经济共管或经济归集等情景。

二、截至2021年末尚有了节余超募经济的起因及正当性
（一）公司前次募集经济运用现象
经国内证券监视管理委员会证监认可[2009]762号文核准，公司向社会公开
发行RMB一般股（A股）4,100万股，发行价钱11.81元/股，募集经济总额
484,210,000.00元，扣除发行价格33,009,890.00元，理论募集经济净额为
451,200,110.00元，这里面超募经济数额为16,092.27万元。截至报告期末，公司首
发募集经济承诺投资项目均已到达预约可运用状态且到达事先估计效益。

公司首发募集经济承诺投资总额为29,027.74万元，理论加起来计算投资总额为
21,337.10万元。公司募集经济理论投资总额小于承诺投资总额重点起因有：①
公司系首批我国翻新型企业、我国级高新技术企业，具有我国级企业技术中
心，在募投项目建设流程中对募投项目生产技术及工艺进行了变革，并自研生
产了原必需从国外进口选取买购的自动制贴机。有关技术变革及翻新减轻了设施采
购数目及厂房运用面积，为募投项目浪费了投资本钱；②公司首发募投项目可
行性钻研报告编制于2007年，有关设施选取买购价钱均基于可研报告编制时点价钱。

募投项目开始执行建设为2009年日后，原计划选取买购的生产设施价钱均有所降落，
并产生了价钱更低、功能更优的代替型生产设施。综上，公司首发募集经济产生
了经济节余的现象。

公司节余募集经济及募集经济发生的利率已经公司2021年第二次长期股东
大会与第三届董事会第二十二次讨论会审议通过，可使用的永恒补充活动经济。截至
2021年12月31日，有关永恒补充活动经济议案均已实施结束。

（二）超募经济的用处还有超募经济尚存节余的起因
按照公司《2021年第一次长期股东大会决定》，公司拟使用596.60万元在
南京购置营销核心办专用房，本项目加起来计算运用募集经济572.05万元。按照《2021
年第四届董事会第六次讨论会决定》、《2021年第四届监事会第五次讨论会决定》，
公司拟使用3,124.17万元在广州购置营销核心办专用房，该项目加起来计算运用超募
经济3,077.31万元。扣除超募经济购置南京、广州营销核心办专用房项目需求
经济（含尾款）35.35万元后，超募经济为19,136.92万元，这里面利率6,729.37万
元。

基于审慎性准则，公司始终在寻觅适宜投入超募经济的建设项目。此类项
目须满足我国基本新规，更要满足公司变化策略，和公司长远变化指标一
致。跟着公司变化的迫切须，还有政府退城入园新规对公司重要生产基地的
重大影响，公司须再次规划生产研发格式，即建设新的集研发、大范围生产
基地为一体的产业基地。经过长时间的筹集与论证，公司于2021年1月决议启
动医药产业基地建设项目，并计划将全副节余超募经济投入项目建
设。因而，超募经济截至2021年末尚有了节余。

（三）节余超募经济的用处
按照公司《2021年第二次长期股东大会决定》，公司按照理论现象及运营
变化须，为充散发挥募集经济的运用效率，为公司与股东创造更大的效益，
公司拟将初次公开发行股票并上市超募经济19,136.92万元全副可使用的医
药产业基地建设项目。公司超募经济均根据有关法规和公司制度要求，并严厉
根据公司符合法律审议通过的经济运用计划运用。

三、联合公司活动比率、长短时间借款、存款负债率等财务现象、银行授信及
贷款运用现象、理财富品持有现象，阐明本次抉择公开发行融资的思考，
未采纳银行借款融资的起因及正当性，本次募集经济的必要性及募集范围的正当
性。

（一）本次抉择公开发行融资的思考，未采纳银行借款融资的起因及
正当性
1、融资 有好处于公司保持持重的资本结构
报告期内，公司活动比率、长短时间借款、存款负债率等财务状况如下表：
财务目标
2021年12月31
日/2021年度
2021年12月31
日/2021年度
2021年12月31
日/2021年度
2021年12月31
日/2021年度
活动比率（倍）
3.26
7.36
4.58
5.29
速动比率（倍）
3.17
7.06
4.43
5.12
存款负债率（兼并
口径）（%）
24.20
11.57
17.54
15.63
长短时间借款余额
30,018.75
-
22,000.00
11,649.63
因为公司负债范围较小，公司运营范围扩充所带来的的运营性负债范围增
加与长短时间借款余额变化对公司偿债才能目标影响要大些。2021年末公司活动比

率和速动比率显著超过2021年末与2021年末水平，重点起因系当期期末无短时间
借款余额；2021年末公司活动比率和速动比率显著低于可比期，重点起因系公
司当期期末尚有短时间借款余额30,018.75万元，且公司运营范围扩充引起运营性
负债范围加大。总体来看，公司偿债才能较强。

若全副采纳债务融资执行本次募投项目，以公司2021年末兼并口径存款负
债率测算，公司存款负债率将从24.20%回升至40.23%，超过同行业平均水平，
引起公司偿债才能降落，财务危险增加。公司本次抉择融资，只管在发
行初期将提高公司的存款负债率，但从临时来看，跟着债券持有人将持有的可
转债逐步转换为股票，公司负债范围将逐步降低，公司将保持相应持重的资本
结构。

2、可转换券融资范围可符合募投项目建设须，融资本钱低
若本次募集经济全副运用银行借款算作代替，则有关情形假定及和
银行借款的比照现象如下：
（1）假定以2021年度经审计的财务数据算作计算根底；
（2）假定与银行借款经济范围为80,000.00万元；
（3）假定和银行借款存续期为6年；
（4）假定转股情景只分为发行后6个月全副转股与存续期满全副不
转股，不思考计入一切者权利一些的数额；
（5）假定利息为第一年：0.3%、第二年0.5%、第三年1.00%、第四
年1.50%、第五年1.80%、第六年2%，利率补偿3%。除偿付利率外，不思考两
种融资模式的别的本钱，不思考折现、资本市场环境动摇及别的微观要素的影
响；
（6）假定银行借款利息根据国内中国人行授权全国银行间同业拆借核心于
2021年4月20日公开发表的5年期之上贷款市场报价利息（LPR）4.65%测算。

融资模式
本次发行及转股阶段
银行借款
不转股
全副转股
票面利息/合同贷款利息
第一年：0.3%;第二年0.5%；第三年1.00%；
第四年1.50%；第五年1.80%;第六年2%；
4.65%

利率补偿3%
利率支付模式
年付
年付
期满支付利率总额（万元）
8,080.00
-
22,320.00
还本模式
期满归还本金
并附最后一期利率
无需还本
期满归还本金
并附最后一期利率
到规定时间还本数额（万元）
80,000.00
-
80,000.00
影响后的存款负债率
40.23%
转股后24.20%
40.23%
由上表可见，若公司采纳银行借款的模式进行融资，公司存款负债率临时
保持较高水平；但下的存款负债率跟着债券持有人逐渐转股而逐步降低
至正常水平。同时银行借款利息较高，也会加重公司的经济压力；而
票面利息较低，即便未来全副未转股的情景下，发行人理论支付的利率总额也
大幅低于银行借款。因而，抉择以可转换券模式融资相较银行借款能够
更优质保障公司具有充足的现金流、降低经济压力与财务危险。

截至2021年末，公司授信总额4.00亿元，已运用3.00亿元，尚未运用1.00
亿元。本次募投项目共需经济119,885.52万元，公司授信可用借款额度没办法符合本
次募投项目标建设所需。此外按照经公司股东大会审议通过的《公开发行可转
换券预案》，落实本次的限定时间为六年，相应宽松的经济运用期能够
使得公司本次募投项目按计划持重推动，而银行借款在一般现象下很难到达6
年的存续期。

3、可缓解公司采纳银行借款等单一融资模式的长短时间经济压力，降低运营
危险与财务危险
公司本次募集经济投向将可使用的医药产业基地建设项目。本次募集
经济重点可使用的募投项目标资本色支出，项目建设投资缺乏一些及铺底活动经济
投资一些将以公司存量收益与运营流动现金流算作补充。因为资本色支开出有
投资限定时间长、建设范围大、建造后运用周期长的特别之处，若全副采纳传统银行借
款等债务融资模式供给建设经济，会有了投融限定时间错配的现象，从而影响公司
现有资本结构与运营变化的持重性。公司充分思考项目建设内容，正当布局资
金用处，防止募投项目建设投资给公司带来过高的运营危险与财务危险。

综上，公司本次募投项目采纳公开发行可转换券算作融资模式具有
正当性。

（二）本次募集经济的必要性与募集范围的正当性
1、本次募投项目标必要性
（1）项目建设满足公司重点生产地“退城入园”等城市布局新规的规定
公司始终以来以藏药为中心，坚持技术翻新，一直丰盛产品线。报告期内产
品产能重点散布在甘肃榆中、甘南配合做事、西藏拉萨、西藏林芝等地。原位于甘南
配合做事的甘肃佛阁为公司重点药品生产企业之一，按照甘肃省甘南藏族自治州配合做事
市变化与变革局《对于贯彻确定配合做事市我国主要生态性能区产业准入负面清单的
通知》的规定，甘肃佛阁算作医药制作业企业，需在2021年12月31日前搬迁
至配合做事市生态产业园，2021年12月31日日后不可以在原址持续生产与变化。经
公司第四届董事会第十六次讨论会决定，甘肃佛阁于2021年12月31日起长期停
产，不在原址持续生产与变化。另一个重点生产基地甘肃榆中在未来三至五年面
临转型革新的压力，将转型变为生产力变化核心，着力于变为公司未来的产品研
发与中试、小试基地，不再承当公司的重点生产任务。为保障现有市场份额并满
足未来市场愈加多样化的所需，须再次布局生产基地规划。

经公司2021年第二次长期股东大会审议通过，公司和甘肃省定西市临洮县
人民政府签署了《医药产业基地建设项目投资协定书》。公司在临洮县
投资建设医药产业基地，该项目充分利用临洮区域经济及土地资格，通
过新建厂房、新购设施设备等模式晋升技术并扩充生产范围，符合公司未来生产
运营需求。项目建造投产后将变为公司重点生产基地。

（2）项目建设有助于处理公司重点产品产能缺乏并晋升新产品、新剂型的
生产才能，固定公司行业龙头位置
公司为藏药龙头企业，跟前重点产品为消痛贴膏。2021年至2021年，公司
的重点产品奇正消痛贴膏销售额间断三年排行榜外用止痛产品全国零售市场第一。

按照公司的策略规划，公司将以疼痛管理一体化处理方案第一品牌为愿景，以消
痛贴为中心，做大做强疼痛一体化处理方案，丰盛骨科与OTC消痛产品线，培
育神经痊愈、妇科疼痛等策略性大品种。按照公司的策略，未来几年，公司将进
一步增加消痛贴膏的销售范围，丰盛消痛产品的生产线并做大别的剂型产品。目
前公司重点产品消疼贴膏生产线的产能利用率较高，2021年与2021年，公司贴

膏剂的产能利用率别离为78.70%、88.18%，这里面公司中心产品奇正消痛贴膏的
产能利用率已靠近饱与，产能的提高遇到要大些瓶颈。

同时公司现重点生产基地——榆中生产基地建设时间较长。在生产经营过
程中，尽管公司一直进行技术革新与更新，但相对的生产工艺、生产才能难以应
对多品规、大批量、柔性化生产所需，设施设备均须晋级换代。

公司具有72个药品同意文号，涵盖骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、
心脑血管、呼吸系统、泌尿系统、妇科、儿科疾患等畛域的产品，新产品将波及
凝胶贴膏剂与气雾剂等新剂型。公司在骨科以外别的畛域的产品销售规划正在逐
步进行，跟着公司市场的加快关上，现有设施和产能制约了公司“一轴两翼三
撑持”的新策略变化所需。

综上所述，本次募投项目标执行有助于晋升公司重点产品与新产品的生产能
力，加快保证与晋升公司产品的质量，符合公司策略变化须，巩固公司的行
业龙头位置。

（3）项目建设有助于公司提早进行转型晋级、抢占行业制高点的所需
本次募投项目踊跃采纳新技术、新工艺与效率高率公用设施，运用高品质的原
辅资料，稳固与提高产质量量，制作高附加值的产品，提高公司市场竞争力。在
工艺设施的配置上，依据节能环保的准则，选用新型节能环保设施，符合项目所
制订的产品方案规定。国际先进水平的生产、实验及配套设施，将对中药及藏药
的中高端提供造成强有力的撑持。

着眼于的未来变化策略，公司利用本次募投项目对公司未来的研发
及生产才能进行全体规划，并加以重新调配与欠缺。本次募投项目建造后，将算作公
司未来重点生产基地，负责重点产品的大批量生产；现有的榆中生产基地将在临
洮生产基地投产后进行片面革新，晋级变为公司的生产力变化核心，算作公司新
产品的研发、小批量产品特定制作与实验等的重点基地；西藏拉萨与林芝基地算作藏
区产品生产与研发基地将持续保存，但公司重点的生产才能将汇集中在临洮。临
洮生产基地将预留执行后期项目标空间，按照公司的策略，规划医疗器械等新产
品。

本项目执行结束后，公司将造成以甘肃临洮为主、西藏拉萨与林芝为辅的生

产基地体系，造成甘肃榆中为主的研发与生产实验基地。生产才能的集中将会进
一步晋升管理效率。

2、本次募投项目若采纳银行的借款给公司带来的经济压力
公司本次募集经济投向重点可使用的医药产业基地建设项目，本次募
集经济重点可使用的上述项目标资本色支出。公司联合不一样项目标建设内容，正当
布局经济用处，关于资本色支出，因为其具备投资限定时间长、建设范围大、建造
后运用周期长的特别之处，如采纳债务融资模式建设，则会有了投融限定时间错配的情
况，从而影响公司现有资本结构的持重性，给公司带来运营与财务危险。

3、公司未来有了显著的经济缺口，本次募集经济范围的正当性
依据“困惑8”之“一、最近一期货币经济余额大幅上涨的起因及正当性，
货币经济用处及寄存管理现象，是否有了运用受限、和大股东及关联方经济共
管等情景”之“（二）货币经济用处”中的测算，公司未来经济缺口概况如下：
序号
项目名字
数额（万元）
1
报告期末货币经济余额
134,675.09
2
既定用处支出
238,947.48
3
这里面：营运经济
70,485.48
4
短时间内需归还的银行借款
30,018.75
5
本次募投项目需求经济
119,885.52
6
2021年现金分成支出
18,557.73
7
经济缺口=2-1
104,272.39
8
本次募集经济总额
80,000.00
由上表可见，公司自有经济没办法符合变化须，公司未来有了显著的经济
缺口104,272.39万元，80,000.00万元的募集经济将最大限制效缓解公司未来面
对的经济压力。募集经济范围具有正当性。

综上，公司为维持行业龙头位置，晋升市场占有率，需维持经济投入，丰
富产品类型，加快扩充产能。本次募投项目满足公司重点生产地“退城入
园”等城市布局新规的规定，有助于处理公司重点产品产能缺乏并晋升新产
品、新剂型的生产才能，固定公司行业龙头位置。同时募投项目建设有助于
公司提早进行转型晋级、抢占行业制高点的所需。通过比照传统银行信贷融资

和融资，相较于银行借款，融资可以缓解公司经济短缺，具有必
要性。经测算，公司未来有了显著的经济缺口104,272.39万元，本次募集经济
计划融资额为80,000.00万元，可以最大程度缓解公司经济压力，募集经济范围
具有正当性。

四、保荐公司核对意见
保荐公司进行了如下核对：
1、查阅了上市公司报告期内审计报告及公司年报；
2、深入认识并核对了上市公司货币经济财务材料、详细用处及寄存管理现象；
3、对上市公司2021年至2021年货币经济执行了函证程序；
4、获取并核查2021年至2021年公司银行流水；
5、查阅了上市公司前次募集经济寄存和运用现象的专项报告；
6、获取并查阅了公司内管制度。

经核对，保荐公司以为：上市公司最近一期末货币经济余额大幅上涨的原
因具有正当性，公司已在募集阐明书补充披露有关内容；公司货币经济不有了
运用受限、和大股东及关联方经济共管等情景；截至2021年末尚有了节余超募
经济的起因具有正当性，本次抉择公开发行融资 有好处于上市公司保持稳
健的资本结构且满足公司整体股东的利益，本次募集经济具有必要性且募集规
模具有正当性。

困惑9：报告期内办理人销售价格数额为4.63亿、5.18亿、6.30亿、4.55
亿元，占同期营业款入比重的47.8%、49.1%、51.9%、46.9%，销售价格上涨
率均超过同年销售款入上涨率。按照办理文件，销售价格绝大一些由广告宣传
费及市场推行费、人工本钱与讨论会费形成。请披露报告期内销售价格的明细构
成，并补充阐明：(1)报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的起因
及正当性；(2)报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化的正当性，前五大
支付客户的名字、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据，是否和同行业可比
上市公司统一；(3)联合销售人员薪酬制度、数目等要素阐明报告期内人工本钱
数额及变化的正当性；(4)报告期内讨论会的重点内容、产生用处、产生数额及金

额变化的正当性，是否和同行业可比上市公司统一；(5)销售价格是否波及商业
贿赂，有关内控是否健全有作用的。请保荐公司及会计师核对并宣布意见。

回复：
一、报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的起因及正当性
报告期内，公司销售价格及营业款入变化现象如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
广告宣传费及
市场推行费
39,540.61
27.51%
31,010.43
46.00%
21,239.71
25.26%
16,957.04
人工本钱
16,984.56
10.19%
15,413.89
15.83%
13,307.06
-7.13%
14,328.31
讨论会费
9,267.59
-15.76%
11,001.68
12.70%
9,762.09
36.77%
7,137.67
差旅费
1,666.11
-45.60%
3,062.91
-35.55%
4,752.18
12.10%
4,239.14
汽车及运输费
670.63
5.18%
637.61
-11.71%
722.17
-52.47%
1,519.42
办公费
352.97
1.56%
347.55
8.47%
320.41
-43.11%
563.17
限度性股票
189.07
100.00%
-
-
-
-
-
别的
1,300.30
-14.71%
1,524.54
-7.44%
1,647.10
6.13%
1,551.95
销售价格共计
69,971.83
11.07%
62,998.61
21.73%
51,750.72
11.78%
46,296.70
营业款入
140,267.69
15.62%
121,320.91
15.20%
105,315.09
8.76%
96,835.39
报告期内，公司销售价格的上涨率别离为11.78%、21.73%与11.07%，2021
年度及2021年度上涨率均超过同期营业款入上涨率，该现象重点受医药行业因
素与公司本身要素两方面影响，详细如下：
（一）医药行业要素
1、2021年1月9日，我国卫计委发出《印发对于在公立医疗公司药品选取买购
中推出“两票制”的执行意见（试行）的通知》（国医改办发〔2021〕4号），“两
票制”开始在全国规模内试行。

“两票制”使得医药行业产业链产生了宏大变化。一方面，“两票制”形成
医药企业对终端的销售渠道、专业推行与市场代办职责的拆散，医药制作企业全
面承当了产品研发及生产管理、市场准入、专业推行，还有销售管理和市场代办
等多项职责。另外，“两票制”紧缩了医药的流通环节，使得医药制作企业

销售渠道加快下沉，市场开发及保护代办转为药品制作企业承当。之上两个方
面的影响引起医药制作企业的销售本钱加大。

两票制推行后，公司灵便地重新调配了渠道结构与营销战略，增加了基层医疗与
零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由公司间接
和经销商签署合同。公司间接签约的经销商在两票制执行前后产生了要大些幅度的
加大，由2021年末前的63个加大至2021年末的290个。

该方式下，在公司销售款入加大的同时销售价格也大幅加大，销售价格中
各类价格增幅较为显著的为广告宣传费及市场推行费、人工本钱与讨论会费等占比
较高且和销售工作极为密切的价格种类，详细体现如下：
从广告宣传费及市场推行费来看，2021年度至2021年度，公司广告宣传费
及市场推行费别离为16,957.04万元、21,239.71万元、31,010.43万元与39,540.61
万元；2021年度至2021年度广告宣传费及市场推行费上涨率别离为25.26%、
46.00%与27.51%。受“两票制”影响，公司进行了渠道下沉并承当了更多市场
开发保护支出，广告宣传费及市场推行费中的广告宣传费、宣传推行费均有不一样
程度的加大，详细分析详见本题“二、报告期内广告宣传费及市场推行费数额及
变化的正当性，前五大支付客户的名字、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据，
是否和同行业可比上市公司统一”。

从人工本钱来看，2021年度至2021年度，公司人工本钱别离为14,328.31
万元、13,307.06万元、15,413.89万元与16,984.56万元；2021年度至2021年度
人工本钱上涨率别离为-7.13%、15.83%与10.19%。报告期内，公司销售人员数
量别离为1,219人、1,075人、1,109人与1,285人，2021年度公司人工本钱降低
重点系2021年9月末剥离药材业务，销售人员数目随之减轻；因公司营销方式
（自建营销团队）及“两票制”新规的影响，自2021年起公司销售人员数目持
续增多，以符合正常运营变化所需。全体来看，报告期内公司人工本钱继续加大。

从讨论会费来看，2021年度至2021年度，公司讨论会费别离为7,137.67万元、
9,762.09万元、11,001.68万元与9,267.59万元；2021年度至2021年讨论会费上涨
率别离为36.77%、12.70%与-15.76%。受“两票制”影响，公司承当了更多市场
开发保护工作，因而公司2021年度及2021年度实地举办医疗渠道学术讨论会、商

业零售渠道推行讨论会场次均较2021年有显著加大，引起公司讨论会费继续加大。

2021年度公司因踊跃行动网络视频讨论会、电话讨论会等翻新讨论会形式，有关讨论会
实地举办场次及会务本钱均有不一样程度的降落，公司讨论会费有所降落。

2、这些年受社会经济环境的影响，医药行业终端销售的经营本钱越来越高。

医药制作企业为保障终端销售渠道的稳固性，增加在终端宣传推行的投入力度，
销售价格加大。

（二）公司本身要素
除上述行业要素外，2021年度及2021年度销售价格的上涨率较高还受藏医
药推行转化本钱较高、公司新的营销战略、新产品推行力度增加与新方式及新业
务投入加大等要素的影响，详细如下：
1、藏医药的推行转化本钱高。关于藏药生产企业来讲，藏药推行的最大挑
战在于文明及学术的阻隔。藏医学体系与跟前市场支流的中医、西医体系有诸多
差别。因为现代西方医学遍及度高，医生与消费者对西药信赖度较高，而对藏药
原理知之甚少，这样学术体系上的隔阂，既要让西医医生理解，也要让中医医生
许可，并且还也要让消费者承受，须更多投入来进行转换与推行。跟前，公司
也在踊跃通过现代钻研伎俩，使用循证医学办法验证藏药疗效，通过机制钻研阐
释藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在营销渠道上一直翻新，
踊跃摸索，提高人们关于藏医药的认知与承受度。

2、公司推行市场从大城市向县域基层渗透，边沿贡献相应削弱。公司临时
以来重点市场集中在中心大城市的等级医院与药店。这些年来，跟着“两票制”的
推出还有我国医疗保证体系日益欠缺，公司加快加强城市笼罩，并推进渠道下
沉基层，每年新增25-30个城市笼罩，踊跃变化县域及社区医疗市场与更广大的
零售市场。渠道下沉与城市笼罩拓宽了公司产品的销售区域，增加了营销的投入
范围。截至2021年末，消痛贴膏销售百万元之上的城市从2021年的103个上涨
到2021年的127个。同时新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较于
一二线中心城市等中心市场，因为居民消费才能等起因对公司产品盈利才能的边
际贡献较低。

3、加强新产品推行。2021年，公司在维持具有中国范围最大的藏药自营销

售队伍的同时新构建了招商团队，依靠社会平台加快提高产品的笼罩与推行；
公司在消化系统这一藏药劣势治疗畛域中行动“善胃”家族组合产品推行，在局部
市场试点销售清白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品。2021年，公司
围绕“一轴两翼三撑持”的策略动作，在推行“疼痛一体化产品+藏医药特征方
案”的同时持续推行“善胃”家族消化系统产品，并推行“护肺”家族呼吸系
统产品，整合藏医劣势病种特征诊疗方案，实现公司全品种都有上涨。2021年，
公司持续“做大白脉”，通过自营联合精细化招商，提高公司疼痛痊愈品类市场
位置；精耕局部市场，持续推行“善胃”家族组合产品清白丸、石榴健胃丸、六
味能消片等胃肠道产品，通过藏医药培训、社区患者教育逐步验证销售方式，销
量晋升显著；构建新业务专属组织，拓展妇儿业务，摸索藏药浴的新商业方式，
晋升红花如意丸、九味竺黄散及有关藏成药产品的销售。

4、新方式及新业务投入加大。跟着“互联网+”方式与电商平台的迅速变化，
公司在品牌营销方面踊跃推动品牌过度年轻化变化，顺应年轻消费者线上购物习
惯，规划新零售渠道，摸索O2O新业务、新方式，以加大在年轻消费者中的品
牌出名度与产品可及性，都有推进零售市场业务变化。公司已启动互联网奇正大
安康营销平台建设，搭建藏医药大安康互联网营销平台。有关新方式及新业务尚
处于建设初期，投入报答率较低。

综上，基于公司主营业务为藏药产品推行转化本钱较高的特色，公司面对两
票制而主动进行的渠道下沉、为了实现公司全品种都有上涨的指标而增加了对新
产品的推行还有实用“互联网+”时代而进行新方式与新业务投入等起因，公司
在报告期内，尤其是2021年与2021年进行了大量营销推行，从而引起销售价格
上涨率超过同年销售款入上涨率，上述情景具有正当性。

（三）公司应答战略
经过2021年与2021年两年的时间，公司已经基本消化并顺应了“两票制”

给医药行业与公司自身运营带来的影响，公司通过踊跃重新调配销售方式，增加了基
层医疗与零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由
公司间接和经销商签署合同。因而，公司能够愈加有作用的管理自建营销团队、充分
监视推行代办商的营销流动及和药品流通企业资源互补，充分的利用了各方劣势
专长，提高公司销售价格的运用效率。

公司为降低销售价格上涨率，也对本身销售工作行动了一系列的变革，翻新
销售与营销推行方式。公司通过和经销商配合做事下沉基层，并加大网络、电话等新
型讨论会模式行动学术推行，进行医患教育，上述翻新模式正在逐步代替传统的营
销工作方式，增强公司产品的推行效率。同时公司的销售价格的管理严厉根据
经公司审核的年度财务估算实施，财务部会按照各销售大区的当期业绩结束现象
审查批准销售价格支出，严厉管制低效的销售价格支出，2021年度公司大幅消减了
宣传成果逐年降落的传统电视广告投入。

通过上述动作，公司2021年度销售价格上涨率由2021年的21.73%降落为
11.07%，低于营业款入15.62%的上涨率，销售价格占营业款入的比例也较上一
年度有所降落。这里面，销售价格中的广告宣传费及市场推行费、人工本钱、讨论会
费2021年度上涨率均低于2021年度有关价格的上涨率，2021年度公司讨论会费
产生负上涨。公司的应答战略取得了较优质成果。

（四）总结
公司2021年度与2021年度销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的重点
系行业要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系的推行转化
本钱高、县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新业务投入增
加）两方面影响；2021年度公司销售价格上涨率低于同年销售款入上涨率重点
系公司已逐步消化“两票制”影响并执行了有关踊跃应答战略，降低了销售价格
上涨率。因而，报告期内公司销售价格上涨率变动具有正当性。

发行人已在募集阐明书第七节“管理层探讨分析”之“二、盈利才能分析”

之“（三）一段时间价格”“1、销售价格”中补充披露之下内容：
“报告期内，公司销售价格的上涨率别离为11.78%、21.73%与11.07%，2021
年度及2021年度上涨率均超过同期营业款入上涨率，该现象重点受医药行业因
素与公司本身要素两方面影响，详细如下：
（1）医药行业要素
①2021年1月9日，我国卫计委发出《印发对于在公立医疗公司药品选取买购
中推出“两票制”的执行意见（试行）的通知》（国医改办发〔2021〕4号），“两
票制”开始在全国规模内试行。

“两票制”使得医药行业产业链产生了宏大变化。一方面，“两票制”形成
医药企业对终端的销售渠道、专业推行与市场代办职责的拆散，医药制作企业全
面承当了产品研发及生产管理、市场准入、专业推行，还有销售管理和市场代办
等多项职责。另外，“两票制”紧缩了医药的流通环节，使得医药制作企业
销售渠道加快下沉，市场开发及保护代办转为药品制作企业承当。之上两个方
面的影响引起医药制作企业的销售本钱加大。

两票制推行后，公司灵便地重新调配了渠道结构与营销战略，增加了基层医疗与
零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由公司间接
和经销商签署合同。公司间接签约的经销商在两票制执行前后产生了要大些幅度的
加大，由2021年末前的63个加大至2021年末的290个。

该方式下，在公司销售款入加大的同时销售价格也大幅加大，销售价格中
各类价格增幅较为显著的为广告宣传费及市场推行费、人工本钱与讨论会费等占比
较高且和销售工作极为密切的价格种类，详细体现如下：
从广告宣传费及市场推行费来看，2021年度至2021年度，公司广告宣传费
及市场推行费别离为21,239.71万元、31,010.43万元与39,540.61万元；广告
宣传费及市场推行费上涨率别离为25.26%、46.00%与27.51%。受“两票制”影
响，公司进行了渠道下沉并承当了更多市场开发保护支出，广告宣传费及市场推
广费中的广告宣传费、宣传推行费均有不一样程度的加大。

从人工本钱来看，2021年度至2021年度，公司人工本钱别离为13,307.06
万元、15,413.89万元与16,984.56万元；人工本钱上涨率别离为-7.13%、15.83%
与10.19%。报告期内，公司销售人员数目别离为1,075人、1,109人与1,285
人。因公司营销方式（自建营销团队）及“两票制”新规的影响，自2021年起
公司销售人员数目继续增多，以符合正常运营变化所需。全体来看，报告期内公
司人工本钱继续加大。

从讨论会费来看，2021年度至2021年度，公司讨论会费别离为9,762.09万元、
11,001.68万元与9,267.59万元；2021年度至2021年讨论会费上涨率别离为
36.77%、12.70%与-15.76%。受“两票制”影响，公司承当了更多市场开发保护
工作，因而公司2021年度及2021年度实地举办医疗渠道学术讨论会、商业零售

渠道推行讨论会场次显著加大，引起公司讨论会费继续加大。2021年度公司因踊跃
行动网络视频讨论会、电话讨论会等新形式讨论会，有关讨论会实地举办场次及会务本钱
均有不一样程度的降落，公司讨论会费有所降落。

②这些年受社会经济环境的影响，医药行业终端销售的经营本钱越来越高。医
药制作企业为保障终端销售渠道的稳固性，增加在终端宣传推行的投入力度，销
售价格加大。

（2）公司本身要素
除上述行业要素外，2021年度及2021年度销售价格的上涨率较高还受藏医
药推行转化本钱较高、公司新的营销战略、新产品推行力度增加与新方式及新业
务投入加大等要素的影响，详细如下：
①藏医药的推行转化本钱高。关于藏药生产企业来讲，藏药推行的最大应战
在于文明及学术的阻隔。藏医学体系与跟前市场支流的中医、西医体系有诸多差
异。因为现代西方医学遍及度高，医生与消费者对西药信赖度较高，而对藏药原
理知之甚少，这样学术体系上的隔阂，既要让西医医生理解，也要让中医医生认
可，并且还也要让消费者承受，须更多投入来进行转换与推行。跟前，公司也
在踊跃通过现代钻研伎俩，使用循证医学办法验证藏药疗效，通过机制钻研阐释
藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在营销渠道上一直翻新，
踊跃摸索，提高人们关于藏医药的认知与承受度。

②公司推行市场从大城市向县域基层渗透，边沿贡献相应削弱。公司临时以
来重点市场集中在中心大城市的等级医院与药店。这些年来，跟着“两票制”的推
行还有我国医疗保证体系日益欠缺，公司加快加强城市笼罩，并推进渠道下沉
基层，每年新增25-30个城市笼罩，踊跃变化县域及社区医疗市场与更广大的
零售市场。渠道下沉与城市笼罩拓宽了公司产品的销售区域，增加了营销的投入
范围。截至2021年末，消痛贴膏销售百万贴之上的城市从2021年的103个增
长到2021年的127个。同时新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较
于一二线中心城市等中心市场，因为居民消费才能等起因对公司产品盈利才能的
边沿贡献较低。

③加强新产品推行。2021年，公司在维持具有中国范围最大的藏药自营销

售队伍的同时新构建了招商团队，依靠社会平台加快提高产品的笼罩与推行；
公司在消化系统这一藏药劣势治疗畛域中行动“善胃”家族组合产品推行，在局
部市场试点销售清白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品。2021年，公
司围绕“一轴两翼三撑持”的策略动作，在推行“疼痛一体化产品+藏医药特征
方案”的同时持续推行“善胃”家族消化系统产品，并推行“护肺”家族呼吸
系统产品，整合藏医劣势病种特征诊疗方案，实现公司全品种都有上涨。2021
年，公司持续“做大白脉”，通过自营联合精细化招商，提高公司疼痛痊愈品类
市场位置；精耕局部市场，持续推行“善胃”家族组合产品清白丸、石榴健胃丸、
六味能消片等胃肠道产品，通过藏医药培训、社区患者教育逐步验证销售方式，
销量晋升显著；构建新业务专属组织，拓展妇儿业务，摸索藏药浴的新商业方式，
晋升红花如意丸、九味竺黄散及有关藏成药产品的销售。

④新方式及新业务投入加大。跟着“互联网+”方式与电商平台的迅速变化，
公司在品牌营销方面踊跃推动品牌过度年轻化变化，顺应年轻消费者线上购物习
惯，规划新零售渠道，摸索O2O新业务、新方式，以加大在年轻消费者中的品
牌出名度与产品可及性，都有推进零售市场业务变化。公司已启动互联网奇正大
安康营销平台建设，搭建藏医药大安康互联网营销平台。有关新方式及新业务尚
处于建设初期，投入报答率较低。

综上，基于公司主营业务为藏药产品推行转化本钱较高的特色，公司面对两
票制而主动进行的渠道下沉、为了实现公司全品种都有上涨的指标而增加了对新
产品的推行还有实用“互联网+”时代而进行新方式与新业务投入等起因，公司
在报告期内，尤其是2021年与2021年进行了大量营销推行，从而引起销售费
用上涨率超过同年销售款入上涨率，上述情景具有正当性。

（3）公司应答战略
经过2021年与2021年两年的时间，公司已经基本消化并顺应了“两票制”

给医药行业与公司自身运营带来的影响，公司通过踊跃重新调配销售方式，增加了基
层医疗与零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售方式转换为由
公司间接和经销商签署合同。因而，公司能够愈加有作用的管理自建营销团队、充分
监视推行代办商的营销流动及和药品流通企业资源互补，充分的利用了各方劣势
专长，提高公司销售价格的运用效率。

公司为降低销售价格上涨率，也对本身销售工作行动了一系列的变革，翻新
销售与营销推行方式。公司通过和经销商配合做事下沉基层，并加大网络、电话等新
型讨论会模式行动学术推行，进行医患教育，上述翻新模式正在逐步代替传统的营
销工作方式，增强公司产品的推行效率。同时公司的销售价格的管理严厉根据
经公司审核的年度财务估算实施，财务部会按照各销售大区的当期业绩结束现象
审查批准销售价格支出，严厉管制低效的销售价格支出。

通过上述动作，公司2021年度销售价格上涨率由2021年的21.73%降落为
11.07%，低于营业款入15.62%的上涨率，销售价格占营业款入的比例也较上一
年度有所降落。这里面，销售价格中的广告宣传费及市场推行费、人工本钱、讨论会
费2021年度上涨率均低于2021年度有关价格的上涨率，2021年度公司讨论会费
产生负上涨。公司的应答战略取得了较优质成果。

（4）总结
公司2021年度与2021年度销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的主
要系行业要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系的推行转
化本钱高、县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新业务投入
加大）两方面影响；2021年度公司销售价格上涨率低于同年销售款入上涨率主
要系公司已逐步消化“两票制”影响并执行了有关踊跃应答战略，降低了销售费
用上涨率。因而，报告期内公司销售价格上涨率变动具有正当性。”
二、报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化的正当性，前五大支付客
户的名字、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据
（一）报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化的正当性
1、报告期内广告宣传费及市场推行费数额及变化起因
2021年至2021年，公司广告宣传费及市场推行费别离为16,957.04万元、
21,239.71万元、31,010.43万元、39,540.61万元，广告宣传费及市场推行费是公
司销售价格最重点的组成一些，占销售价格的比例别离为36.63%、41.04%、
49.22%与56.51%，占营业款入的比例别离为17.51%、20.17%、25.56%与28.19%。

2021年-2021年，广告宣传费及市场推行费的同等对比上涨率别离为25.26%、46.00%、
27.51%。

广告宣传费及市场推行费上涨幅度大于营业款入与销售价格上涨率，重点系
行业要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系的推行转化成
本高、县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新业务投入加大）
两方面影响。详细分析详见本困惑之“一、报告期内销售价格上涨率超过同年销
售款入上涨率的起因及正当性”一些。

2、广告宣传费及市场推行费的形成及变化起因分析
报告期内，公司广告宣传费及市场推行费的形成及数额变化概况如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
广告宣传费
2,011.68
-52.93%
4,273.85
457.51%
766.60
-64.74%
2,174.38
市场推行费
37,283.89
39.68%
26,691.57
33.48%
19,996.57
35.27%
14,782.66
别的[注]
245.04
444.45%
45.01
-90.56%
476.54
100.00%
-
共计
39,540.61
27.51%
31,010.43
46.00%
21,239.71
25.26%
16,957.04
注：别的重点为修缮费、折扣折让等小额价格共计数。

由上表可知，公司的广告宣传费及市场推行费的重点形成分为广告宣传费、
市场推行费与别的价格，详细现象如下：
公司的广告推行模式重点包含电视广告、线上广告、线下广告、品牌抽象与
品牌推行方案设计等。报告期内，公司广告宣传费别离为2,174.38万元、766.60
万元、4,273.85万元与2,011.68万元，2021年度至2021年度广告宣传费较上一
可比期的上涨率别离为-64.74%、457.51%与-52.93%，呈肯定的动摇态势。2021
年度公司广告宣传费较2021年度减轻64.74%，重点起因系受“两票制”等要素
的影响，公司为管制销售价格本钱，削减了广告宣传费支出，仅保存了群邑广告
的电视广告费641.98万元；2021年度公司广告宣传费较2021年度加大457.51%，
重点起因系公司在维持正常广告宣传流动的同时为帮忙企业提高品牌出名度与
品牌抽象，公司招聘了林芝市雅江文明科技有限公司为公司行动线下广告投放及
品牌抽象设计代办，该项广告宣传价格当年共计2,824.53万元，和群邑(上海)广
告有限公司北京分公司（之下简称“群邑广告”）的电视广告投入761.31万元共
同形成了公司当年广告宣传费的重点支进项；2021年度，公司按照业务所需与
广告宣传成果，撤消了群邑广告的电视广告投入，因而2021年度广告宣传费金

额较2021年度降落-52.93%。

公司市场推行模式包含宣传推行、市场调研、市场流动及排列展览等，详细
内容如下：①宣传推行：组织医患交流流动、医患培训、店员培训，宣传骨科、
神经科、妇科、消化科、呼吸科、心脑血管等畛域的疾病的预防和保健，在增强
基层安康认识的并且晋升藏医药文明许可度与公司产品认知度；②市场调研：对
指标医药市场进行实地调研，向基层患者、医药流通企业、医生及终端销售等人
员深入认识药品运用现象与市场所需现象，以加快改进市场策略，优化竞争战略、
区域笼罩战略、渠道开发战略、推行沟通战略还有研发新产品，增强公司产品竞
争性；③市场流动：组织买赠或促销流动，特定制作销售赠品及品牌辨认物赠和消费
者或和公司产品搭配销售，促成公司产品销量，增强公司产品出名度；④排列展
览：在终端零售企业布置堆头，筛选地位优良的货架地位摆放产品，并且在店内
布置广告宣传物，吸引消费者购置公司商品。报告期内，公司市场推行费别离为
14,782.66万元、19,996.57万元、26,691.57万元与37,283.89万元，2021年度至
2021年度市场推行费较上一可比期的上涨率别离为35.27%、33.48%与39.68%，
呈继续上涨态势。广告宣传费及市场推行费上涨幅度大于营业款入与销售价格增
长率，重点系行业要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系
的推行转化本钱高、县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新
业务投入加大）两方面影响。详细分析详见本困惑之“一、报告期内销售价格增
长率超过同年销售款入上涨率的起因及正当性”一些。

别的价格包含修缮费、折扣折让等小额价格，数额绝对值及占相当小。

综上，报告期内公司广告宣传费及市场推行费数额变化具有正当性。

（二）前五大支付客户的名字、选取买购内容、支付数额、占比及定价依据
报告期内，公司广告宣传费及市场推行费前五大支付客户的名字、选取买购内容、
支付数额、占比及定价依据概况如下：
年度
排行榜
客户名字
选取买购内容
数额（万元）
占比
定价依据
2021
1
林芝市雅江文明科技有限公司
线下广告投放、品牌抽象
设计代办
1,883.02
4.76%
市场定价
准则
2
上饶市成余询问代办核心
市场调研代办
521.65
1.32%
3
上饶市满泓江医药科技代办核心
市场调研代办
469.45
1.19%

4
涟水岳冬企业管理代办部
市场推行代办、市场调研
代办
468.66
1.19%
5
上饶市易择资料代办核心
市场推行代办
468.15
1.18%

共计

3,810.93
9.64%
2021
1
林芝市雅江文明科技有限公司
线下广告投放、品牌抽象
设计代办
2,824.53
9.11%
2
群邑(上海)广告有限公司北京分公司
电视广告及广告分析代办
761.31
2.46%
3
上海吉商电子科技有限公司
市场调研代办
421.88
1.36%
4
深圳市海王星斗医药有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
235.50
0.76%
5
深圳市海王星斗安康药房连锁有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
234.15
0.76%

共计

4,477.37
14.44%
2021
1
群邑(上海)广告有限公司北京分公司
电视广告及广告分析代办
641.99
3.02%
2
深圳市海王星斗医药有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
397.80
1.87%
3
扬州金鹰有限公司
宣传品制造及选取买购代办
247.64
1.17%
4
医药团体股份有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
148.00
0.70%
5
国药控股国大药房有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
129.76
0.61%

共计

1,565.18
7.37%
2021
1
群邑(上海)广告有限公司北京分公司
电视广告及广告分析代办
1,565.33
9.23%
2
北京生道福科贸有限公司
宣传品制造及选取买购代办
534.44
3.15%
3
深圳市海王星斗医药有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
463.55
2.73%
4
广州市海王星斗医药连锁有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
172.35
1.02%
5
山东医药有限公司
产品排列（堆头）、橱窗
广告、店内宣传代办
165.10
0.97%

共计

2,900.77
17.11%

由上表可知，报告期内，公司广告代办供应商较稳固。群邑广告为临时配合做事
的电视广告代办供应商，2021年度群邑广告未进入前五大代办供应商重点系电
视广告投入报答率较低，公司撤消了2021年度的电视广告投入，转为增加线下
广告投放与市场推行流动力度；林芝市雅江文明科技有限公司为公司2021年度
至2021年度新增的线下广告投放及品牌抽象设计代办供应商。公司别的代办提
供商重点分为之下几类：1、药品销售终端，此类支付客户重点为公司供给产品
排列（堆头）、橱窗广告、店内宣传等代办；2、商贸公司，此类支付客户重点为
公司供给买赠品、品牌提醒物等促销商品的制造与选取买购等代办；3、市场调研及
推行公司，此类支付客户重点为公司供给市场调研、市场推行、代理展会等代办。

公司广告宣传费及市场推行费前五大支付客户的种类和同行业公司不有了显著
差别。

三、联合销售人员薪酬制度、数目等要素阐明报告期内人工本钱数额及变化
的正当性
报告期内，公司销售人员数目及薪酬数据变化等现象如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
销售人员数目（人）
1,285
1,109
1,075
1,219
人工本钱（万元）
16,984.56
15,413.89
13,307.06
14,328.31
人均本钱（万元）
13.22
13.90
12.38
11.75
基本工资（万元）
7,528.58
6,152.61
6,156.44
6,315.02
浮动薪酬（奖金、绩效等）（万元）
6,587.01
6,891.04
4,813.91
5,615.45
注：上表中“基本工资”及“浮动薪酬（奖金、绩效等）”不含社会保险价格、职工福
利价格、职工教育经费、劳动维护价格等，因而加总数额和“人工本钱”有了差别。

公司的薪酬新规为“基本工资+浮动薪酬”的方式。这里面，浮动薪酬为绩效
工资与奖金，公司建设有专门的《绩效管理方法》。公司的组织绩效与岗位绩效
评分别离由经营管理部与人力资源部负责组织搜集、写上，并呈交绩效管理委员
会进行审议、评分。绩效评分结论由审计监察部进行复核、审计。公司销售人员
实行留存考核与增量考核组合模式，留存考核重点考核留存品种、留存客户、存
量渠道实现的销售款入；增量考核重点考核新客户、新渠道、主要新品种实现的
数目与款入上涨。

报告期内，公司销售价格中“人工本钱”变动和公司销售人员数目变动相匹
配。2021年度至2021年度，公司销售人员数目别离较上一可比期数据加大了
-11.81%、3.16%与15.87%；公司人工本钱别离较上一可比期数据加大了-7.13%、
15.83%与10.19%。这里面，2021年度较2021年度人员数目与人工本钱产生负增
长重点起因系公司2021年9月末剥离药材业务引起2021年度公司销售人员及人
工本钱减轻；2021年度较2021年度人员数目与人工本钱均呈上涨态势，但人工
本钱增速超过销售人员数目增速，重点系公司对销售人员薪酬制度进行了变革，
加大了浮动薪酬（奖金、绩效等）的比例，以到达更优质鼓励员工成果；2021
年度较2021年度人员数目与人工本钱均呈上涨态势，但人工本钱较销售人员增

速较慢，重点系本年度新增大量销售人员入职首年浮动薪酬较低。

综上，报告期内公司销售价格人工本钱数额及变化具有正当性。

四、报告期内讨论会的重点内容、产生用处、产生数额及数额变化的正当性
报告期内，公司讨论会费变化概况如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
讨论会费
9,267.59
-15.76%
11,001.68
12.70%
9,762.09
36.77%
7,137.67
销售价格共计
69,971.83
11.07%
62,998.61
21.73%
51,750.72
11.78%
46,296.70
营业款入
140,267.69
15.62%
121,320.91
15.20%
105,315.09
8.76%
96,734.90
（一）公司销售工作有关的讨论会分类、用处及讨论会内容
公司销售工作有关讨论会分为医疗渠道学术讨论会、商业零售渠道推行讨论会与公
司销售工作讨论会三大类。三大类讨论会下边又分为不一样的小类，各小类讨论会有各自
不一样的范围、用处及讨论会内容，概况如下：
编号
细分类
用处及内容
医疗渠道学术讨论会
1
学术沙龙及
科室会
中小型学术讨论会，重点面对临床科室医生行动典型病例分享，讲解公
司产品药理药效等根底钻研、循证钻研证据，讲解产品顺应症及有关
用法用量。

2
区域学术研
讨会
以销售区域为单位，在有关区域城市内约请医学、药学等医务工作者
参会，就有关疾病的前沿诊疗方案进行研究学习。并且将藏医药经典
实际和中/西医实际进行融合贯穿，向参会医务工作者讲解公司产品
对准有关疾病的治疗方案，联合中/西医的通用临床评价目标，让医
务工作者深入认识产品个性和劣势。

3
全国学术研
讨会
大型学术研究交流流动，约请全国规模内的出名专家和有关专业医务
工作者参会，就有关学术主题分享国际/中国前沿钻研，并且对公司
产品的研发方向、循证钻研方向提出意见与倡议，对藏医药的翻新提
出方向倡议，在讨论会进程中建立公司品牌抽象，进行相对的产品讲解。

商业零售渠道推行讨论会
1
商业公司/药
师产品学术
交流讨论会
面对商业公司/药店驻店药师及一些店员讲解公司非处方药产品特
性、劣势、为消费者带来的诊疗利益，还有有关医学证据，指点零售
终端正确举荐公司产品。

2
区域连锁产
品推行交流
会
以销售区域为单位，和区域内的出名连锁药店行动品类共建研究交
流，为有关疾病的终端消费者供给自我药疗全体处理方案，突出公司
产品的劣势所在。

3
全国商业/连
锁总部品牌
约请全国支流药品流通企业还有百强连锁企业参会，就藏医药在终端
市场的差别化劣势进行研究交流，获得公司产品的市场定位、新品研

推行会
发等倡议，并且宣传公司品牌，举荐更多新品上市。

公司销售工作讨论会
1
区域季度销
售工作会
以销售区域为单位，每季度举行工作讨论会，做本季度工作总结还有下
季度工作计划。

2
全国季度销
售工作会
以全国为单位，每季度举行工作讨论会，做本季度工作总结还有下季度
工作计划。

3
全国销售工
作年会
以全国为单位，举行年度工作讨论会，总结上年度工作，做下年度公司
策略部署、惩处先进集体个人。

4
公司举行的
别的讨论会
公司举行策略讨论会、研发讨论会、培训讨论会，还有别的根据工作须召
开的讨论会。

（二）报告期内，公司不一样类型讨论会的举办现象
公司销售工作有关的各类讨论会，由销售团队下三大销售职能部门别离负责举
办，这三大职能部门别离为：医疗销售部、商零销售部及销售管理部。除全国学
术研究会、全国商业/连锁总部品牌推行会等大型讨论会按需承办外，不一样种类会
议对销售人员均有年度举办频次的规定。公司加快按照销售代表人数、销售区
域数目要求了参会人数及讨论会价格等规范。上述动作一方面，保障讨论会举办次数
和品质，保障公司有关讨论会的举办成果；另外，也限度不用要的讨论会及超标
的讨论会举办价格，加强公司销售本钱管制。

报告期内，公司讨论会费按讨论会种类列示现象如下：
单位：万元
主办部门
讨论会种类
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
医疗销售部
医疗渠道学术讨论会
6,322.57
7,539.93
7,312.77
5,632.40
商零销售部
商业零售渠道推行讨论会
2,447.66
2,807.22
1,887.34
927.39
销售管理部
公司销售工作讨论会
497.36
654.53
561.98
577.88
讨论会费共计
9,267.59
11,001.68
9,762.09
7,137.67
公司医疗销售部为营销团队对准医疗公司（医院、门诊等）进行专门营销的
部门，负责对准医疗公司行动一系列的医疗渠道学术讨论会。商零销售部是公司针
对零售终端进行专门营销的部门，重点对准各大连锁药店等零售终端行动商业零
售渠道推行讨论会，推进商品销售。由上表可知，公司销售价格中的讨论会费2021
年度至2021年度呈回升趋向，2021年度较2021年度降落，重点系行业要素（两
票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系的推行转化本钱高、县域基
层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新业务投入加大）两方面影响。

详细分析详见本困惑之“一、报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率

的起因及正当性”一些。

五、公司广告宣传费及市场推行费、讨论会费和同行业可比上市公司的相当
（一）公司广告宣传费及市场推行费、讨论会费数额及变化和同行业可比上市
公司的相当
报告期内，公司广告宣传费及市场推行费、讨论会费变化概况如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
上涨率
数额
广告及市场推行费
39,540.61
27.51%
31,010.43
46.00%
21,239.71
25.26%
16,957.04
讨论会费
9,267.59
-15.76%
11,001.68
12.70%
9,762.09
36.77%
7,137.67
销售价格共计
69,971.83
11.07%
62,998.61
21.73%
51,750.72
11.78%
46,296.70
营业款入
140,267.69
15.62%
121,320.91
15.20%
105,315.09
8.76%
96,734.90
1、和同行业可比上市公司的相当分析
按照同行业可比上市公司公开披露资料统计，同行业可比上市公司对销售费
用的披露口径差别要大些。这里面，同行业可比上市公司对“广告宣传费及市场推行
费”类价格均有有关性较为明白的披露；但大一些上市公司对“讨论会费”类价格
无明白披露。同行业可比上市公司对销售推行讨论会还有讨论会费的详细披露现象如
下：
证券简称
公开披露资料对相关销售类推行讨论会的形容
讨论会费的披露现象

无有关明白形容
明白披露了“会务费”，但没办法落实
是否包括推行类讨论会费

招股书：发行人重点通过组织大型学术推行会、小型科室推行会、专业学术刊物
论文宣布等形式行动营销流动。

活期报告：……估算制专业化临床学术推行方式是指，公司通过火布在全国各地
办事处，组织药物学术推行讨论会或学术研究会……
2021年度及以前年度明白披露，但
因并且设有“学术研究费”与“市
场推行费”科目，没办法落实“讨论会
费”中是否包括推行类讨论会费

活期报告：药品销售的营销过程：……通过培训将这些药品常识教授给学术推行
人员，学术推行人员再通过产品常识讲座、学术推行讨论会等形式，将最新的药品
常识传递给处方医生；公司重点通过组织大型学术推行会、小型科室推行会、专
业学术刊物论文宣布等形式行动营销推行流动……
2021年及以前年度有明白披露，2021年及日后年度兼并披露在“学
术推行、营销平台建设等市场价格”

活期报告：……而销售部（区域办事处）、代理事业部则重点进行终端开发与专
业化学术推行……专业化学术推行方式是指制药企业所采取的以学术推行讨论会
或学术研究会等形式，向医生宣传药品的特别之处、长处还有最新根底实际与临床疗
效钻研成绩，并通过医生向患者宣传，使患者对药品发生有作用的所需，实现药品销
售的一种模式
无明白披露，有关科目为“学术推
广费”

活期报告：公司的营销方式重点采取专业学术推行、招商代理及普药助销三位一
体的方式。

招股书：报告期内业务推行及市场价格的重点内容为学术推行会价格、业务人员
培训价格、宣传物品价格与销售网点公司价格等。

无明白披露，有关科目为“产品推
广及促销费”与“广告宣传及学术
推行费”

募集阐明书：公司营销方式为专业化学术推行方式，也是处方药为主的医
药企业普遍采纳的营销方式。专业化学术推行的重点内容包含行动全国或区域性
学术论坛、行动学术交流会（包含科室会）等。市场及学术推行费重点和公司销
售有关的各种商业推行流动，还有学术推行讨论会或学术研究会及其有关的价格。

无明白披露，有关科目为“市场及
学术推行费”

发行股份购置存款报告书：学术营销是指通过专业化临床学术推行的方式进行销
售，金沙药业通过火布在全国各地的办事处组织学术推行讨论会或学术研究会，向
医生宣传金沙药品的特别之处、长处还有最新根底实际与临床疗效钻研成绩，通过医
生向患者宣传，使患者对金沙药品发生有作用的所需，实现药品的销售。

无明白披露，有关科目为“广告宣
传费”与“市场开发费”

活期报告：公司销售方式重点采纳估算制专业化临床学术推行方式。在专业化学
术推行方式下，公司重点通过学术推行部门与散布在全国各地的营销办事公司组
织学术推行讨论会或学术研究会……
设有“会务综合费”，但没办法落实是
否含有除讨论会费外的价格
各同行业可比上市公司对销售价格中“讨论会费”的披露口径与归集现象有所
差异。由上表可知，同行业可比上市公司销售推行流动均包括推行讨论会的举办，
但明白披露有关讨论会价格的公司较少，大一些可比上市公司将推行用讨论会费兼并
别的价格计算，在推行类科目或学术推行类科目中披露。即使设有“讨论会费”类
似科目标公司，也没办法落实有关推行讨论会费是否会被归集到别的推行类科目中披
露。因而，思考到行业个性与同行业可比上市公司的披露差别，公司“广告宣传
费及市场推行费”与“讨论会费”共计数和同行业可比上市公司同种类价格共计金
额的相当结论更具可比性。

报告期内，公司“广告宣传费及市场推行费”与“讨论会费”共计数和同业可
比公司有关数据的相当现象及计算口径如下：
单位：万元
公司和同行业广告及推行类价格和讨论会类价格共计数的相当
证券简称
2021年度
占销售费
用比例
占营业收
入比例
计算口径

82,362.62
75.09%
38.18%
广告宣传费、会务费、产品销售价格、询问费

36,179.66
80.70%
42.06%
市场推行费、学术研究费

142,303.84
79.55%
42.34%
学术推行、营销平台建设等市场价格，根据2021年度披
露口径15.72%等比例扣除职工薪酬、办公费等别的价格

28,224.60
63.22%
30.98%
学术推行费、业务招待费、广告费

170,316.73
74.85%
37.30%
产品推行及促销费、广告宣传及学术推行费

29,569.37
77.44%
38.24%
市场及学术推行费

19,011.50
62.12%
37.98%
广告宣传费、市场开发费

31,795.60
42.53%
22.41%
会务综合费、广告宣传费、市场调研推行费
平均值
67,470.49
69.44%
36.19%

48,808.20
69.75%
34.80%
广告宣传费及市场推行费、讨论会费
证券简称
2021年度
占销售费
用比例
占营业收
入比例
计算口径

81,089.98
76.75%
39.50%
广告宣传费、会务费、产品销售价格、询问费

37,287.52
81.58%
48.15%
市场推行费、学术研究费

146,130.60
75.63%
37.63%
学术推行、营销平台建设等市场价格，根据2021年度披
露口径15.72%等比例扣除职工薪酬、办公费等别的价格

16,030.43
47.48%
21.95%
学术推行费、业务招待费、广告费

139,841.79
74.06%
36.56%
产品推行及促销费、广告宣传及学术推行费

28,245.74
81.32%
40.68%
市场及学术推行费

14,154.27
51.35%
26.36%
广告宣传费、市场开发费

29,288.74
37.86%
19.52%
会务综合费、广告宣传费、市场调研推行费
平均值
61,508.63
65.75%
33.79%

42,012.11
66.69%
34.63%
广告宣传费及市场推行费、讨论会费
证券简称
2021年度
占销售费
用比例
占营业收
入比例
计算口径

71,441.57
80.51%
38.65%
广告宣传费、会务费、产品销售价格、询问费

29,872.38
76.52%
41.11%
市场推行费、学术研究费

133,468.79
72.75%
35.05%
广告费、讨论会费、业务招待费、开发费、促销费、学术费

14,694.20
46.29%
18.51%
学术推行费、业务招待费、广告费

118,128.05
75.44%
36.07%
产品推行及促销费、广告宣传及学术推行费

33,554.42
86.94%
49.22%
市场及学术推行费

9,209.01
39.14%
19.67%
广告宣传费、市场开发费

29,966.01
37.43%
19.09%
会务综合费、广告宣传费、市场调研推行费
平均值
55,041.80
64.38%
32.17%

31,001.80
59.91%
29.44%
广告宣传费及市场推行费、讨论会费
证券简称
2021年度
占销售费
用比例
占营业收
入比例
计算口径

47,983.07
77.94%
33.34%
广告宣传费、会务费、产品销售价格、询问费

20,382.65
70.62%
36.21%
市场推行费、学术研究费

104,984.74
57.15%
28.48%
广告费、讨论会费、业务招待费、开发费、促销费、学术费

17,689.67
52.37%
21.06%
学术推行费、业务招待费、广告费

96,957.54
72.32%
32.32%
产品推行及促销费、广告宣传及学术推行费

32,279.97
88.34%
50.98%
市场及学术推行费

7,446.04
36.76%
16.55%
广告宣传费、市场开发费

25,635.99
34.30%
17.12%
会务综合费、广告宣传费、市场调研推行费
平均值
44,169.96
61.23%
29.51%

24,094.71
52.04%
24.88%
广告宣传费及市场推行费、讨论会费
由上表可知，报告期内，行业内广告及推行类价格和讨论会类价格共计数占销

售价格比例平均值为61.23%、64.38%、65.75%与69.44%，公司有关比例别离为
52.04%、59.91%、66.69%与69.75%；行业内广告及推行类价格和讨论会类价格合
计数占营业款入比例平均值为29.51%、32.17%、33.79%与36.19%，公司有关比
例别离为24.88%、29.44%、34.63%与34.80%。公司“广告宣传费及市场推行费”

与“讨论会费”共计数占销售价格与营业款入的比例逐年上涨且于2021年略超过
行业平均水平，重点系行业要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏
医药体系的推行转化本钱高、县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新
方式及新业务投入加大）两方面影响，详细分析详见本题“一、报告期内销售费
用上涨率超过同年销售款入上涨率的起因及正当性”。

公司“广告宣传费及市场推行费”与“讨论会费”共计数占销售价格与营业收
入的比例和同行业平均值总体变化趋向基本一样，呈逐渐上涨态势，且有关比例
数值差别较小。公司广告宣传费及市场推行费、讨论会费共计数额及变化和同行业
可比上市公司比起不有了重大差别。

2、和营销方式一样的医药上市公司的相当
公司跟前选取可比上市公司的准则为重点产品需以中成药为主。如上所述，
因为各公司披露口径的差别，可比上市公司单独披露讨论会费的情景较少，联合公
司的营销方式还有讨论会推行形式，抉择了可比公司中披露讨论会费具体资料的上海
凯宝与还有同处于医疗行业营销与讨论会推行公司类似的、通化金
马、、、等五家公司。公司和拓展选取规模后的同行
业可比上市公司讨论会费占销售价格的比例及讨论会费占营业款入的比例现象如下：
证券简称
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
讨论会费占销售款入比例

10.74%
11.21%
16.06%
9.44%

17.41%
10.09%
16.97%
7.91%

12.67%
13.15%
13.46%
13.76%

19.81%
23.21%
24.12%
17.58%

11.95%
10.27%
15.54%
15.63%

1.64%
1.48%
1.59%
2.29%

26.02%
25.87%
14.08%
14.05%
平均值
16.43%
15.63%
16.71%
13.06%

13.24%
14.71%
17.91%
20.02%
讨论会费占营业款入比例

4.34%
4.73%
6.78%
2.39%

11.37%
5.99%
7.84%
2.01%

5.04%
5.11%
3.94%
3.30%

6.59%
7.11%
7.97%
6.58%

4.83%
4.61%
5.78%
6.06%

0.84%
0.76%
0.76%
0.98%

13.71%
13.34%
7.18%
7.01%
平均值
6.67%
5.95%
5.75%
4.05%

6.61%
7.65%
8.81%
9.58%
由上表可知，公司报告期内讨论会费占销售价格的比例及讨论会费占营业款入的
比例呈逐年降落的趋向，和行业平均水平的差别逐年减小。

（二）公司讨论会费的重点内容、产生用处和同行业可比上市公司的相当
按照同行业可比上市公司的公开披露资料统计，同行业销售工作有关的讨论会
种类概况如下：
证券简称
公开披露资料对讨论会种类的形容
起源

无有关形容
不实用

大型学术推行会、小型科室推行会等
招股书

大型学术推行会、小型科室推行会等
活期报告

学术推行讨论会或学术研究会等形式
活期报告

学术推行会
活期报告

全国或区域性学术论坛、行动学术交流会（包含科室会）等
募集阐明书

学术推行讨论会或学术研究会
发行股份购置存款报告书

学术推行讨论会或学术研究会
活期报告
由上表可知，同行业对销售工作有关的讨论会种类披露内容有限，有关讨论会用
途均为推行公司产品。同行业学术推行讨论会从讨论会的形式、内容及本质上去说，
和公司医疗渠道学术讨论会无重大差别。因同行业公司公开资料未披露商业零售渠
道推行类讨论会还有公司销售工作类讨论会的有关细节，此二类讨论会没办法得出相当结
果。但公司产品波及OTC和处方药双市场，商业零售渠道推行讨论会的举办齐全
满足公司运营特别之处；同时公司销售工作讨论会亦满足公司对销售工作管理的须。

综上，公司医疗渠道学术讨论会的重点内容、产生用处和同行业可比上市公司
比起不有了重大差别；公司商业零售渠道推行类讨论会还有公司销售工作类讨论会符
合公司本身运营特别之处规定，具有正当性。

六、销售价格是否波及商业贿赂，有关内控是否健全有作用的
报告期内，公司及公司有关人员在产品销售流程中严厉遵守法律、法规、规
范性文件对于制止商业贿赂的要求。报告期内，公司不有了因商业贿赂等行为而
遭到公安机关立案侦察、检察机关立案侦察或审查诉讼的现象，也不有了因商业
贿赂等行为而遭到主管部门的行政惩戒或刑事起诉的现象。

报告期内，公司建设了相对的内部管制体系，从制度层面避免商业贿赂的发
生。公司制订了专项的《反作弊和告发制度》，对公司管理人员、销售人员等人
员的行为进行标准、束缚。公司内审部门负责对公司实施该要求的现象进行监视
查看。按照中勤万信会计师事务所（非凡一般合伙）开出的《内部管制鉴证报告》
（勤信鉴字[2021]第0015号），发行人于2021年12月31日根据《企业内部控
制基本标准》与有关要求在一切重慷慨面维持了有作用的的财务报告内部管制。

七、保荐公司与会计师核对意见
对准上述内容，保荐公司进行了如下核对：
1、获取并查阅了公司报告期内审计报告、年度报告还有内控鉴证报告；
2、获取并查阅了公司制度汇编，深入认识公司销售管理、价格审查批准及薪酬管理
制度的实施现象；
3、核对了公司的银行流水、序时账、业务合等同财务材料，并对销售价格
进行了抽样，查看样本后附支助性文件是否残缺、正当、准确。

4、查阅并分析了同行业可比上市公司的活期报告等公开材料，验证公司销
售价格的正当性；
5、通过国内裁判文书网、全国法院失信被实施人名单、我国企业信用资料
公示系统等网站进行网络核对，获取了发行人及发行人子公司属地药监部门开具
的符合法律合规证实；

6、访谈公司有关负责人，查阅有关新规及行业材料，分析新规及行业变动
对公司销售工作的影响；
7、对推行代办供给公司进行了访谈，核对推行代办供给公司和公司、公司
股东及公司董监高是否有了关联性，核对销售价格的切实性；
经核对，保荐公司以为：
公司报告期内销售价格上涨率超过同年销售款入上涨率的起因重点系行业
要素（两票制、销售终端本钱）与公司本身要素（藏医药体系的推行转化本钱高、
县域基层边沿贡献相应削弱、加强新产品推行、新方式及新业务投入加大）两方
面影响，具有正当性，公司已在募集阐明中补充披露有关内容；报告期内广告宣
传费及市场推行费数额及变化正当，前五大支付客户的名字、选取买购内容、支付金
额、占比及定价依据未见异样；报告期内人工本钱数额及变化和销售人员薪酬制
度、数目相分配，具有正当性；报告期内公司广告宣传费及市场推行费、讨论会费
共计数额及变化和同行业可比上市公司比起不有了重大差别；公司医疗渠道学术
讨论会的重点内容、产生用处和同行业可比上市公司比起不有了重大差别，公司商
业零售渠道推行讨论会还有公司销售工作讨论会满足公司本身运营特别之处与规定，具有
正当性；公司不有了因商业贿赂等行为而遭到公安机关立案侦察、检察机关立案
侦察或审查诉讼的现象，也不有了因商业贿赂等行为而遭到主管部门的行政惩戒
或刑事起诉的现象，公司的内部管制健全有作用的。

困惑10：办理人有了对联营企业西藏群英投资核心(有限合伙)的临时股权
投资，报告期内均以权利法计量。最近一期末账面价值1.85亿元，办理人持股
比例86.24%。(1)请按照有关协定商定，阐明上述有限合伙企业设立目标、投
资方向、投资决策机制、收益或盈余的匹配机制等现象，未归入兼并报表规模
的起因，报告期内未计提减值打算的起因，有关会计解决是否满足会计原则规
定，请保荐公司及会计师宣布核对意见；(2)联合上述临时股权投资及别的现象
阐明办理人最近一期末是否持有数额要大些、限定时间较长的财务性投资及类金融业
务情景，请保荐公司宣布核对意见。

回复：

一、请按照有关协定商定，阐明上述有限合伙企业设立目标、投资方向、投
资决策机制、收益或盈余的匹配机制等现象，未归入兼并报表规模的起因，报告
期内未计提减值打算的起因，有关会计解决是否满足会计原则要求
（一）有限合伙企业设立目标
有限合伙企业设立目标是为上市公司寻觅业务畛域内具备良好上涨后劲及
策略价值的指标企业的并且关注其它非高危险业务畛域内具备良好收益预期且
变化阶段已较为成熟的投资时机。此外有限合伙企业优先代办于上市公司的
产业整合，通过对其业务畛域内具备良好上涨后劲及策略价值的指标企业进行
并购、重组，帮忙上市公司巩固现有的行业位置与竞争劣势。

（二）投资方向
有限合伙企业的投资方向为对医疗安康类（包含但不限于药品、医疗器械、
诊断试剂、安康保健品、性能食品还有医疗代办等）企业、投资基金与项目进行
投资，为上市公司寻觅业务畛域内具备良好上涨后劲及策略价值的指标项目与
企业。有限合伙企业并且关注其它非高危险业务畛域内具备良好收益预期且发
展阶段已较为成熟的投资时机，对好的的拟上市公司或非上市公司进行股权及
债权投资及别的高报答的项目投资，从资本收益中为合伙人获取良好报答。

（三）投资决策机制
有限合伙企业的项目投资由投资决策委员会做出决定。投资决策委员会由
七人组成，这里面由上市公司提名三名委员。投资决策委员会根据一人一票的方
式对事宜做出决定，表决事宜当然经四名之上委员（含本数且必需包括三名上市
公司提名的委员）通过。某一投资项目或投资项目标退出在投资决策委员会第一
次审核讨论会上未能达到前述同意资格，则可重新举行审核讨论会，间断三次未通
过的项目在半年间不得重新呈交投资决策委员会审核。

（四）收益或盈余的匹配机制
除合伙协定另有商定外，有限合伙企业投资取得的扣除有关税费的可匹配
现金应于收到后的正当限定时间内由投资决策委员会做出决定进行匹配，其匹配应
遵循之下的要求：

①按理论投资比例返还各有限合伙人对基金的全副理论投资，直至各有限
合伙人对基金的全副理论投资已经全副收回；
②对准按照上述①项匹配返还给该有限合伙人的全副理论投资，依据该有
限合伙人每笔理论投资之到账日期起到该笔理论投资按照上述第①项匹配予以
返还时为止的一段时间，根据8%的年利息（单利）计算出来的收益向该有限合伙人
匹配；
③返还一般合伙人对基金的实缴出资额，直至一般合伙人对基金的实缴出
资额已经全副收回；
④根据上述第②项计算出的一切有限合伙人匹配额的25%向一般合伙人分
配；
⑤残余的可匹配现金款入的20%匹配给一般合伙人，80%根据各有限合伙
人全副理论投资比例匹配给有限合伙人。

（五）未归入兼并报表规模的起因
按照《企业会计原则第33号——兼并财务报表》对于管制的定义为“管制，
是指投资方具有对被投资方的势力，通过参加被投资方的有关流动而享有可变
报答，同时有才能使用对被投资方的势力影响其报答数额。”上市公司算作有
限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承当责任，不实施合伙企业
事务。按照《西藏群英投资核心（有限合伙）合伙协定》，上市公司不参加管理
或管制投资业务，仅通过投资决策委员会对投资业务具备表决权，同时没办法通
过其委派的三名委员单独决议投资决策。因而不具备管制权，未归入兼并报表
规模。

（六）报告期内未计提减值打算的起因，有关会计解决是否满足会计原则规
定
按照《企业会计原则第8号－－存款减值》，企业当然在存款负债表日判别
存款是否有了或许产生减值的迹象。有了下面所展示的迹象的，标明存款或许产生了减
值：
1、存款的市价当期大幅度下跌，其跌幅显著超过因时间的变化或是正常使

用而事先估计的下跌。

2、企业运营所处的经济、技术或是法律等环境还有存款所处的市场在当期
或是将在近期产生重大变动，从而对企业发生不利影响。

3、市场利息或是别的市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
存款事先估计未来现金流量现值的折现率，引起存款可收回数额大幅度降低。

4、有证据标明存款已经古老过期或是其实体已经损坏。

5、存款已经或是将被闲置、终止运用或是计划提早处置。

6、企业内部报告的证据标明存款的经济绩效已经低于或是将低于预期，如
存款所创造的净现金流量或是实现的营业利润（或是盈余）远远低于（或是超过）
事先估计数额等。

7、别的标明存款或许已经产生减值的迹象。

报告期内，西藏群英投资核心（有限合伙）（之下简称“西藏群英”）自设
立后全副募集经济均投入了青岛股份有限公司（之下简称“百洋医
药”）。2021年12月经西藏群英投资决策委员会表决决议，西藏群英对百洋医
药进行出资2亿元RMB，持有4.75%的股份。这里面，2,250万元计入
股本，其余计入资本公积。

2021年度至2021年度，公司在编制财务报表及公司年报时，均对群英投资
进行减值测试，获取了的财务报表等必要财务材料，分析了其运营情
况及IPO申报进度，充分深入认识了策略布局与运营计划。基于上述工
作，公司以为2021年度至2021年度运营现象良好，到达了各
股东的投资预期。同时公司按照财务报表、财务数据、盈利预测，
获取同行业公司折现率水平根据收益法对进行了可收回数额的测算。

经过测算，西藏群英对的投资不有了减值迹象，无须计提减值准
备。

综上，按照西藏群英及其投资标的的运营现象、盈利才能及所处行业市场
环境判别，上市公司所持有的临时股权投资在报告期内不有了减值迹象，公司
对西藏群英的会计解决满足《企业会计原则》的有关要求。

二、联合上述临时股权投资及别的现象阐明办理人最近一期末是否持有数额
要大些、限定时间较长的财务性投资及类金融业务情景。

（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、按照《发行监管问答——对于疏导标准上市公司融资行为的监管规定》，
上市公司办理再融资时，除金融类企业外，准则上最近一期末不得有了持有金
额要大些、限定时间较长的买卖性金融存款与提供发售金融存款、借予别人款项、委
托理财等财务性投资的情景。

2、按照国内证监会《对于上市公司监管指引第2号——相关财务性投资认
定的问答》，财务性投资除监管指引中已明白的持有买卖性金融存款与提供发售
金融存款、借予别人、委托理财等情景外，关于上市公司投资于产业基金还有
别的相似基金或产品的，好像时属于之下情景的，应认定为财务性投资：（1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份相似于有限合伙人，不具备该基金（产品）
的理论管理权或管制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目标
投资收益为重点目标。

3、按照《再融资业务若干困惑解答（二）》的要求，“（1）财务性投资包
括但不限于：设立或投存款业基金、并购基金；拆借经济；委托贷款；以超越
团体持股比例向团体财务公司出资或增资；购置收益动摇大且危险较高的金融
产品；非金融企业投经济融业务等。（2）发行人以策略整合或收购为目标，设
立或投资和主业有关的产业基金、并购基金；为变化主营业务或拓展客户、渠
道而进行的委托贷款，还有基于新规起因、历史起因造成且短时间难以清退的投
资，不属于财务性投资。（3）上述数额要大些指的是，公司已持有与拟持有的财
务性投经济额超越公司兼并报表归属于母公司净存款的30%。限定时间较长指的
是，投资限定时间（或事先估计投资限定时间）超越一年，还有虽未超越一年但临时滚存。”
4、按照《再融资业务若干困惑解答（二）》的要求，“除中国人行、银保
监会、证监会同意从事金融业务的持牌公司为金融公司外，别的从事金融流动
的公司均为类金融公司。类金融业务包含但不限于：融资租赁、商业保理与小
贷业务等。”

（二）自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日公司实
施或拟执行的财务性投资（含类金融业务）现象
截至2021年一季度末，公司持有的财务性投资总额合计4,000.00万元，公
司归母净存款为229,805.37万元，财务性投资占公司归母净存款比例为1.74%，
未超越归母净存款的30%，详细概况如下：
类别
项目名字
判别
会计科目
数额（万元）
设立或投存款业基金、
并购基金
西藏群英投资核心（有限合伙）
否
临时股权投资
18,514.91
拆借经济
-
-
-
-
委托贷款
-
-
-
-
以超越团体持股比例向
团体财务公司出资或增
资
-
-
-
-
购置收益动摇大且危险
较高的金融产品
定存、结构性储蓄（保本）
否
别的活动资
产、别的非流
动存款
80,000.00
非金融企业投经济融业
务
西藏银行股份有限公司
是
别的非活动金
融存款
4,000.00
财务性投共计
4,000.00
2021年一季度末归母净存款
229,805.37
财务性投资占报告期末归母净存款比例
1.74%
2021年1月16日，公司第四届董事会第十八次讨论会审议通过了本次公开发
行可转换券的有关议案。自上述董事会决定日前六个月（即2021年7月）
起，至2021年3月31日，公司执行或拟执行、还有期末持有的相关上述或许和
财务性投资有关的存款详细分析如下：
1、设立或投资的产业基金、并购基金
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司投存款
业基金、并购基金的现象如下：
单位：万元
项目
持股比例
2021年7月末
变动数额
2021年3月末
角色
核算办法
西藏群英投资中
心（有限合伙）
87.05%
18,514.91
-
18,514.91
有限合伙人
LP
权利法
西藏群英投资畛域为投资方向为对医疗安康类（包含但不限于药品、医疗器
械、诊断试剂、安康保健品、性能食品还有医疗代办等）企业、投资基金与项

目，是公司以拓展主营业务、促成藏医药变化为目标投资的产业基金。该基金
算作发动人之一，已将全副募集经济投入该标的。重点从事
化学固体制剂药品及原料药的研发、生产与销售，产品治疗畛域集中在微量元
素补充、心脑血管、风湿性关节炎等。的主营业务与重点产品和公司
有关性要大些，未来将有助于公司的变化。因而，公司投资的西藏群英投资核心
（有限合伙）不属于财务性投资。

2、拆借经济、委托贷款、以超越团体持股比例向团体财务公司出资或增资
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司不有了
拆借经济、委托贷款、以超越团体持股比例向团体财务公司出资或增资的情
形。

3、购置收益动摇大且危险较高的金融产品
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司运用闲
置经济投资的金融存款详细现象如下：
单位：万元
产品名字
受托管理人
数额
是否保本
预期收益率
存续期
是否赎回
备注
结构性储蓄

20,000.00
是
4.10%
2021-1-16至
2021-7-7
尚未到规定时间
无
结构性储蓄

30,000.00
是
4.10%
2021-1-20至
2021-7-14
尚未到规定时间
无
活期储蓄

10,000.00
是
4.175%
2021-3-4至
2022-3-4
尚未到规定时间
可提早支取
活期储蓄

20,000.00
是
4.32%
2021-3-9至
2023-3-9
尚未到规定时间
可提早支取
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司运用闲
置经济投资的金融存款均为保本低危险理财，产品类别为活期储蓄或结构性存
款。截至2021年3月31日，公司不有了持有或购置收益动摇大且危险较高的金
融产品的情景。

4、非金融企业投经济融业务
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司投资投
经济融业务的现象如下：
单位：万元

会计科目
投资企业名字
2021年7月末
变动数额
2021年3月末
设立时间
别的非活动金融存款
西藏银行股份有限公司
4,000.00
-
4,000.00
2021年12月30日
2021年6月28日，公司第二届董事会第七次讨论会审议通过了《对于参加发
起设立西藏银行的议案》。截至报告期末，该项投资的账面价值为4,000.00万
元，公司持有西藏银行股权比例为1.33%。

公司注册地为西藏林芝，西藏银行为重点在西藏地方行动业务的地区性股
份制银行。公司持有西藏银行的目标是为务融资获取可靠渠道，并算作
策略性投资临时持有，不以获取投资收益为重点目标。但思考到上市公司对西
藏银行持股比例较低，不具备重大影响。基于谨慎准则，认定持有西藏银行股
权为财务性投资。

5、类金融业务
自本次发行有关董事会决定日前六个月起至2021年3月31日，公司不有了
持有或投资融资租赁、商业保理与小贷业务等类金融业务投资现象。

综上，截至2021年3月31日，西藏群英为公司以策略整合或收购为目标，
设立或投资和主业有关的产业基金、并购基金，不属于财务性投资；公司投资
的金融存款均为低危险保本型理财，亦不属于财务性投资；基于谨慎准则，认定
公司持有的西藏银行股权为财务性投资，总额合计4,000.00万元。上述财务性投
资总额占公司报告期末归母净存款的比例为1.74%，不超越30%。因而，截至
2021年3月31日，公司不有了持有数额要大些、限定时间较长的买卖性金融存款与可
供发售的金融存款、借予别人款项、委托理财等财务性投资的情景。

三、保荐公司与会计师核对意见
对准西藏群英，保荐公司进行了如下核对：
1、获取并查阅了《西藏群英投资核心（有限合伙）合伙协定》；
2、获取并查阅了西藏群英投资核心（有限合伙）财务报表；
3、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
4、获取并查阅了有关财务材料、投资合同及投资公开宣告；
5、对西藏群英所投标实施了存款减值测试。

经核对，保荐公司与会计师以为：对西藏群英投资核心（有限合伙）有关会
计解决满足会计原则要求，截至报告期末未见减值危险；公司最近一期末不存
在持有数额要大些、限定时间较长的财务性投资及类金融业务的情景。

对准财务性投资及类金融业务，保荐公司进行了如下核对：
1、查阅了上市公司报告期内审计报告、年度报告；
2、查阅了上市公司董事会有关决定；
3、获取了公司有关科目财务材料，并进行抽样，核对了发票、附件、合同
及银行回单等后付凭证。

4、获取并查阅了报告期各期期末的银行借款、理财富品、对外投资等合同；
5、核对了公司运营规模与营业款入分类，以查看公司未行动类金融业务。

经核对，保荐公司以为：截至2021年一季度末，办理人不有了持有数额较
大、限定时间较长的财务性投资及类金融业务情景。

困惑11：报告期内办理人应收票据数额为5.64亿、6.36亿、5.36亿、3.82
亿元，应收账款数额为0.42亿、0.47亿、0.26亿、1.98亿元，应收账款周转率
为25.70、20.68、28.26、8.20。请阐明以应收票据为重点结算模式的起因，报
告期内应收账款及应收票据余额变化的起因及正当性，是否和同行业可比上市
公司统一；报告期内未对应收票据计提坏账打算的起因及正当性，新金融工具
原则执行对应收票据减值是否有了影响；报告期内应收账款周转率变化的起因
及正当性，并在募集阐明书“第七节管理层探讨分析”中具体披露。请保荐机
构及会计师核对并宣布意见。

回复：
一、以应收票据为重点结算模式的起因，报告期内应收账款及应收票据余额
变化的起因及正当性，是否和同行业可比上市公司统一
（一）以应收票据为重点结算模式的起因
公司结算模式为电汇（也称“银行转账”）与票据并行，但票据结算占相当
大，公司以票据为重点结算模式系公司基于行业个性的抉择。公司下游医药流
通企业除运用电汇的模式支付货款以外，更偏向于运用票据结算为付款模式，

票据结算的付款模式有助于提高行业高低游的经济运作效率，公司能够在提高
回款效率的并且管制应收账款坏账发生的危险。因而，公司为防止票据结算带
来的危险，在业务行动流程中仅承受以银行承兑汇票结算，不承受商业承兑汇
票结算。公司收到的银行承兑汇票均来自于客户支付的货款，均为正常生产经
营流动中造成的应收票据。

（二）报告期内应收账款及应收票据余额变化正当，是否和同行业可比上市
公司统一
报告期内，公司应收账款及应收票据余额变化现象如下：
单位：万元
结算模式
2021年12月31日
2021年12月31日
2021年12月31日
2021年12
月31日
数额
变化率
数额
变化率
数额
变化率
数额
应收账款
5,061.75
96.99%
2,569.57
-44.95%
4,667.49
11.85%
4,172.91
应收票据
62,768.28
17.05%
53,625.64
-15.67%
63,589.39
12.77%
56,390.55
营业款入
140,267.69
15.62%
121,320.91
15.20%
105,315.09
8.76%
96,835.39
应收账款占营
业款入的比例
3.61%
-
2.12%
-
4.43%
-
4.31%
应收票据占营
业款入的比例
44.75%
-
44.20%
-
60.38%
-
58.23%
报告期各期末，公司应收账款余额占营业款入的比例别离为4.31%、
4.43%、2.12%与3.61%，占相当低；公司应收票据余额占营业款入的比例别离
为58.23%、60.38%、44.20%与44.75%，应收款项大一些为应收票据。公司
2021年末应收账款余额及其占营业款入的比例较以前年度有要大些幅度降低，主
要起因系公司应收账款绝对值及占相当低，受当期销售回款现象影响要大些，
2021年公司销售回款现象较好，应收账款周转率为28.26，较2021年有大幅度
提高。公司2021年末、2021年末应收票据余额及其占营业款入的比例较以前年
度有要大些幅度降低，重点起因系公司为提高经济运用效率与现金管理收益，应
收票据贴现与到规定时间解付范围加大。

报告期内，公司应收票据的贴现、背书、到规定时间解付、转换为应收账款等变
动概况如下：

单位：万元
年度
期初余额
本年加大
本年加起来计算
贴现
本年背书或
到规定时间解付
本年转应收
账款[注]
期末余额
2021年度
63,656.64
95,795.24
-
103,061.33
-
56,390.55
2021年度
56,390.55
99,592.80
-
92,168.43
225.53
63,589.39
2021年度
63,589.39
110,741.88
23,370.63
97,325.01
10.00
53,625.64
2021年度
53,625.64
127,717.63
57,565.48
61,019.51
-10.00
62,768.28
注：应收票据转应收账款的起因系银行承兑有关汇票印鉴不明晰，出票银行到规定时间没办法
承兑。此一些票据转换为应收账款后均全额收回有关货款。报告期内，公司未产生任何应
收票据转换为应收账款后产生坏账的情景。

报告期内，公司和同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资占营业收
入的比例、应收账款占营业款入的比例概况如下：
比率名字
证券简称
2021年
2021年
2021年
2021年
应收票据及应
收款项融资占
营业款入的比
例

20.72%
18.22%
19.14%
21.00%

2.92%
1.33%
5.14%
7.38%

22.19%
18.66%
17.08%
20.20%

6.69%
9.99%
8.39%
6.97%

24.44%
24.40%
34.74%
28.09%

8.92%
8.33%
5.92%
3.67%

12.19%
8.48%
12.05%
10.95%

18.64%
17.51%
17.10%
14.08%
平均值
19.17%
17.73%
19.82%
18.77%

44.75%
44.20%
60.38%
58.23%
应收账款占营
业款入的比例

8.00%
9.09%
11.77%
2.06%

14.03%
14.28%
16.56%
11.25%

8.75%
8.35%
10.05%
9.56%

27.41%
27.59%
30.81%
27.12%

23.16%
31.26%
33.81%
32.52%

25.20%
25.15%
21.70%
22.64%

27.49%
28.29%
31.70%
33.98%

29.90%
31.52%
27.65%
28.28%
平均值
18.22%
20.13%
21.28%
19.56%

3.61%
2.12%
4.43%
4.31%
数据起源：同行业可比上市公司活期报告。

由上表可知，报告期内同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资占营

业款入比例的平均值别离为18.77%、19.82%、17.73%与19.17%；同行业可比上
市公司应收账款占营业款入比例的平均值别离为19.56%、21.28%、20.13%与
18.22%，平均值数据全体动摇较小，但各上市公司数据差别要大些。同行业上市
公司有关数据有了要大些差别的重点起因系各上市公司运营特别之处、货款结算方
式，还有应收账款、应收票据、客户信用管理等新规不一样。公司报告期内应收
票据及应收款项融资占营业款入的比例别离为58.23%、60.38%、44.20%与
44.75%，超过行业平均水平；公司报告期内应收账款占营业款入的比例别离为
4.31%、4.43%、2.12%与3.61%，低于行业平均水平。

公司和同行业可比上市公司产生上述差别的重点起因有两点：①公司销售
款入的结算模式以票据为主，电汇（银行转账）等结算模式实现的营业款入占公
司营业款入比例较低，因而公司报告期内应收账款占营业款入的比例低于行业
平均水平，而应收票据及应收款项融资占比超过行业平均水平；②受害于严厉
的应收账款及客户信用新规，报告期内公司应收账款周转率均维持在较高水
平，超过行业平均值。公司应收票据、应收款项融资全副为银行承兑汇票，发
生没办法尽快兑付、背书及贴现等危险的或许性极小，不会给公司的正常生产经
营带来危险。因而，公司应收票据、应收账款变化满足本身运营特别之处，具有合
理性。

二、报告期内未对应收票据计提坏账打算的起因及正当性，新金融工具原则
执行对应收票据减值是否有了影响
报告期内，公司收到的结算票据均为银行承兑汇票，因而类票据最终由出
票银行承诺兑付，其最终收回货款保证性较高，承兑危险极小。公司应收票据
的承兑银行均为信用等级较高的国有四大行、大型商业银行或地区国有商业银
行，且公司历史上未产生过银行承兑汇票到规定时间没办法兑付并产生坏账的现象。因
此，新金融工具原则下公司应收票据历史迁移率及据此计算的预期信用损失率
为零。

综上，报告期内公司应收票据无需计提坏账打算，新金融工具原则执行对
应收票据减值不有了影响。

三、报告期内应收账款周转率变化的起因及正当性
报告期内，公司应收账款周转率变化现象如下：
财务目标
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
应收账款周转率（次/年）
31.54
28.26
20.68
25.70
报告期内，公司应收账款周转率全体呈逐年增高趋向。2021年度公司应收
账款周转率较上年度有所降落，重点系公司于2021年9月剥离药材业务，但2021
年度1-9月利润表及存款负债表仍受药材业务影响。药材业务具备毛利较低但存
货及经济周转较快的特别之处，因而公司2021年度应收账款周转率低于2021年度数
据。2021年后，公司为拓宽藏药市场范围逐步行动渠道下沉，从中心市场持续
下沉至县级医院及社区医疗市场。公司一直加强销售回款管理，使公司销售规
模逐渐增大的同时销售回款速度也逐渐提高。因而，公司应收账款周转率逐
年晋升。

2021年1-9月公司应收账款周转率为8.20，应收账款周转率显著低于年末的
水平，重点系2021年9月30日一些应收账款未到结款期。按照公司的信用政
策，经销商应收账款结款限定时间为当年年末。因而2021年9月30日有了大量未回
款的销售款入，但该一些款入已在年末收回。2021年度公司应收账款周转率为
31.54，和报告期内别的会计年度数据不有了重大差别。

报告期内，公司应收账款周转率变化现象具有正当性。

发行人已在募集阐明书第七节“管理层探讨分析”之“（四）存款周转才能
分析”之“1、存款周转才能目标”中补充披露之下内容：
“报告期内，公司应收账款周转率别离为20.68、28.26与31.54，均维持
在较高水平，公司应收账款周转率全体呈逐年增高趋向。2021年度公司应收账
款周转率较上年度有所降落，重点系公司于2021年9月剥离药材业务，但2021
年度1-9月利润表及存款负债表仍受药材业务影响。药材业务具备毛利较低但
存货及经济周转较快的特别之处，因而公司2021年度应收账款周转率低于2021年
度数据。2021年后，公司为拓宽藏药市场范围逐步行动渠道下沉，从中心市场
持续下沉至县级医院及社区医疗市场。公司一直加强销售回款管理，使公司销
售范围逐渐增大的同时销售回款速度也逐渐提高。因而，公司应收账款周转

率逐年晋升。

2021年1-9月公司应收账款周转率为8.20，应收账款周转率显著低于年末
的水平，重点系2021年9月30日一些应收账款未到结款期。按照公司的信用
新规，经销商应收账款结款限定时间为当年年末。因而2021年9月30日有了大量
未回款的销售款入，但该一些款入已在年末收回。2021年度公司应收账款周转
率为31.54，和报告期内别的会计年度数据不有了重大差别。

报告期内，公司应收账款周转率变化现象具有正当性。”
四、保荐公司与会计师核对意见
对准上述内容，保荐公司进行了如下核对：
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、核对了公司报告期内的票据、往来账目、销售合等同有关财务材料；
3、访谈了公司有关负责人，深入认识公司行业高低游结算模式、信用新规等；
4、查阅了同行业可比上市公司的公开资料；
5、对公司报告期内应收票据减值现象进行了测算；
6、比照分析了公司和行业有关财务目标的现象。

经核对，保荐公司与会计师以为：
公司以票据为重点结算模式重点系公司基于行业个性的抉择，报告期内应
收账款及应收票据余额变化正当，满足公司本身运营特别之处；公司应收票据均为
银行承兑汇票，报告期内应收票据不有了需计提减值打算的现象，新金融工具
原则执行对应收票据减值不有了影响；报告期内应收账款周转率变化正当，公
司已在募集阐明书补充披露有关内容。

困惑12：办理人最近三年现金分成数额加起来计算4.91亿元，占年均可匹配利润
的162%，报告期内各年分成比例均在50%之上。请阐明上述分成是否满足公
司章程的要求，并联合大股东持股比例与股权结构、公司变化计划、资本支出
所需阐明分成率高的起因及正当性，是否有了刻意高额分成的情景。请保荐机
构核对并宣布意见。

回复：
一、公司现金分成比例满足《公司章程》的要求，不有了侵害中小股东利益
的情景
按照公司确立的《公司章程》，公司董事会当然按照当期的运营现象与项目
投资的经济所需计划，在充分思考股东利益的根底上正确解决公司的短时间利益
及长远变化的关系，落实踊跃稳固的股利匹配方案。按照《公司章程》第一百六
十三条要求：“公司在维持利润匹配新规的间断性与稳固性的前提下，按照具
体现象能够采取现金或是股份模式匹配利润。在公司当年实现盈利、现金流满
足公司正常生产运营或投资计划与临时变化的前提下，公司优先采取现金模式
匹配股利，以现金模式匹配的利润不少于当年实现的可匹配利润的10%。公司
能够进行中期现金分成。”
公司2021年度至2021年度现金分成数额别离为15,834.00万元、16,646.00
万元、16,644.60与18,557.73万元，现金分成比例均超越当年归母净利润的
50%。2021年度至2021年度，公司实现盈利、现金流符合公司正常生产运营或
投资计划与临时变化，现金分成比例均大于当年实现的可匹配利润的10%，符
合《公司章程》要求的分成资格。

按照报告期内董事会及股东大会决定，2021年、2021年、2021年公司利润
匹配方案均经公司董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，
中小股东表决现象均为批准股数占列席讨论会中小股东所持股份的100％。2021
年度的现金分成预案已经公司第四届董事会第二十一次讨论会审议通过。公司独立
董事已就有关利润匹配方案宣布批准的独立意见，履行了必要的内部决策程
序，有关程序符合法律合规，未侵害上市公司及中小股东的利益。

二、公司不有了刻意高额分成的情景
（一）公司高现金分成比例是公司上市以来的一向利润匹配新规，满足监管
公司新规指点，不有了刻动向大股东高额分成的情景
1、踊跃激励上市公司现金分成、维护投资者利益是监管公司踊跃激励的行
为
证监会立足资本市场理论，从维护投资者符合法律权利、培养市场临时投资理

念登程，多措并举疏导上市公司欠缺现金分成机制，强化报答认识，确立并发
布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分成》及《对于加快确定上
市公司现金分成相关事宜的通知》对于现金分成的新规文件，激励上市公司现金
分成，真实履行现金分成承诺。规定具有现金分成资格的上市公司，应采纳现
金分成进行利润匹配。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委也于2021年
联结公开发表通知，踊跃激励上市公司现金分成，晋升资本市场效率与活力。

2、公司大股东持股比例与股权结构
截至2021年12月31日，奇正团体持有本公司68.76%的股份，是本公司控
股股东。雷菊芳通过奇正团体、宇妥文明直接管制公司87.32%的股份，为公司
理论管制人。报告期内，公司控股股东、理论管制人未产生变化。自上市以来
公司控股股东与理论管制人的持股比例未产生重大变动。

3、上市以来公司的分成现象
尽管公司控股股东及理论管制人控股比例较高，但公司自上市以来，便积
极贯彻确定监管公司激励上市公司现金分成的新规指点，继续为股东供给高比
例现金分成。这些年来，因为公司变化的须，分成比例较以前年度有所降落，
但年均现金分成比例均超过50%。公司最近三年的高分成比率满足公司上市以
来的一向的分成新规。今后，在保障公司正常运营与稳固变化的现象下，奇正
藏药将持续坚持贯彻确定监管公司激励现金分成的新规指点。

公司上市以来现金分成现象及现金分成占兼并报表中归母净利润的现象详
见下表：
单位：万元
年度
现金分成数额
（含税）
兼并报表中归属于母公司
的净利润
占兼并报表中归属于母公司
净利润的比率
2021
18,557.73
36,425.43
50.95%
2021
16,644.60
31,876.70
52.22%
2021
16,646.00
30,084.24
55.33%
2021
15,834.00
28,986.16
54.63%
2021
16,646.00
26,491.10
62.84%
2021
15,793.40
23,753.41
66.49%
2021
14,210.00
21,337.27
66.60%

年度
现金分成数额
（含税）
兼并报表中归属于母公司
的净利润
占兼并报表中归属于母公司
净利润的比率
2021
12,586.00
19,017.95
66.18%
2021
11,368.00
17,071.84
66.59%
2021
11,368.00
17,046.15
66.69%
2009
12,586.00
16,081.20
78.27%
（二）高分成比例未对公司变化和资本支出发生负面影响
1、公司的变化计划
2021年，公司对未来变化策略进行了再扫视，从建设产品劣势向建设治疗
畛域劣势转变，变化藏医特征治疗劣势，开辟大安康互联网营销，丰盛了“一
轴两翼三撑持”的内涵。“一轴”即做强镇痛，以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉
软膏、如意珍宝片为中心，做强镇痛畛域，丰盛疼痛产品管线。“两翼”一方
面变化二、三梯队，做大妇科，拓展儿科畛域，摸索医学护肤品畛域，变化藏
医特征专科，推行藏医药浴法特征疗法及用药；另外启动互联网奇正大健
康营销平台建设，搭建藏医药大安康互联网营销平台。“三撑持”是指绿色智
能制作、翻新传统外治、激活组织。

跟着公司“一轴两翼三撑持”策略的深刻变化，公司将在做强镇痛畛域的
同时变化妇儿畛域，加强新品推行。同时公司将坚持研发，打造“疼痛一
体化处理方案”，着力钻研二、三梯队及妇儿畛域、医美等畛域的新产品，为临
床供给品质稳固疗效可靠的产品。营销方面，关注渠道下沉，规划县级医院及社
区医疗市场。公司自有经济与银行借款事先估计能够符合公司上述变化计划的经济
所需。

跟着公司变化的迫切须，还有政府退城入园新规对公司重要生产基地的
重大影响，并且着眼于晋升公司全体的制作才能与中心竞争力，公司须再次
规划生产研发格式，建设新的大型产业基地。经过长时间的筹集与论证，公司
于2021年1月决议启动医药产业基地项目标建设，项目总投资
119,885.52万元，尽管该项目为公司带来要大些的经济缺口，单纯靠不分成或减轻
分成是没办法处理本次募投项目建设的经济所需。因而，公司本次投资项目抉择
发行的模式募集经济，将最大程度缓解公司的经济压力，帮忙公司稳固
变化。

2、公司资本色支出现象
报告期内，公司资本色支出经济起源为自有经济与少量超募经济。公司银
行借款重点可使用的补充公司日常活动经济。公司资本色支出概况如下：
单位：万元
项目
2021年度
2021年度
2021年度
2021年度
资本色支出[注1]
5,227.04
12,894.31
6,612.54
17,987.43
经济起源：1、超募经济
112.16
3,537.20
-
72.88
2、银行借款
-
-
-
-
3、自有经济
5,114.88
9,357.11
6,612.54
17,914.55
当期现金分成[注2]
18,557.73
16,644.60
16,646.00
15,834.00
当期归母净利润
36,425.43
31,876.70
30,084.24
28,986.16
注1：新增资本色支出数据起源于现金流量表“购建稳固存款、无形存款与别的临时资
产支付的现金”,重点为公司购买稳固存款、无形存款、生产线改扩建及装修等支出。

注2：2021年度现金分成数额为公司2021年度董事会审议通过的2021年度利润匹配方
案中现金分成数额，该年度利润匹配方案尚未执行。

由上表可知，公司历次现金分成方案已经充分思考了日常营运与未来变化
须所带来的资本色支出，公司自有经济及以前年度存量收益足以补足报告期
内已产生的资本色支出。

综上，公司高分成比例未对公司变化和资本支出发生负面影响。

三、保荐公司核对意见
保荐公司进行了如下核对：
1、查阅了公司上市以来董事会、股东大会对于利润匹配方案的决定；
2、查阅了公司《公司章程》；
3、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
4、查阅了证监会及别的政府监管公司公布的法律法规。

5、对公司高管进行访谈，深入认识公司未来变化布局。

经核对，保荐公司以为：上市公司分成满足公司章程的要求，高分成比例
是公司上市以来一向的分成新规，满足监管公司的新规，不有了刻动向大股东
高额分成的情景，不有了侵害中小股东利益的情景，亦不有了对公司变化及资
本色支出形成负面影响的现象。

困惑13：报告期内办理人营业款入别离为9.68亿元、10.53亿元、12.13亿
元、9.71亿元，这里面贴膏剂及软膏剂销售款入占比共计在92%之上，两项产品
毛利息每年均靠近90%。请阐明贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的起因及合
理性，办理人产品的市场竞争劣势，并联合两票制、带量选取买购等行业新规、市
场竞争、客户销售、原资料供应及价钱变化等现象阐明办理人高毛利息是否可
继续，未来盈利才能是否或许产生不利变化。请保荐公司核对并宣布意见。

回复：
一、贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的起因及正当性
公司主营业务为藏药的研发、生产及销售，包含外用止痛药物与口服藏成
药等。公司造成了以消痛贴膏为中心产品，青鹏软膏、白脉软膏、红花如意丸
及铁棒锤止痛膏为重点产品，还具有如意珍宝片、十五味乳鹏丸、二十五味鬼
臼丸、五味甘露药浴汤散等别的特征藏药产品都有变化的产品格式。报告期内
贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的起因如下：
1、公司贴膏剂中消痛贴膏及软膏剂中青鹏软膏、白脉软膏重点治疗畛域均
为镇痛畛域，为公司中心业务畛域中的成熟产品。消痛贴膏算作公司代表性的
止痛产品，属于我国窃密品种，荣获我国科技进步奖，其独特的配方与首创的
湿敷剂型成就了该产品极强的竞争劣势，已上市24年，并间断多年在外用止痛
市场销量名列前茅。青鹏软膏于2004年上市，重点对准外用止痛、皮炎湿疹领
域，具有较为丰盛的临床验证成绩，获得了多位学术专家的支助，同时算作痛
风治疗惟一的外用软膏，膏剂形状使其关于流动关节、小关节的治疗成果十分
明显。青鹏软膏自上市后在外用止痛、皮炎湿疹畛域均取得了较优质销量。白
脉软膏于2008年上市，算作治疗白脉病的藏医经典验方，是中国惟一获得同意
的促成肢体性能痊愈的外用药，故上市后销量上涨较快。贴膏剂及软膏剂为公
司主打产品，上市时间较长，建设了较优质市场渠道与品牌劣势，市场许可度
较高，故销售款入占相当高。

2、按照2021年明白的“一轴两翼三撑持”的变化策略，公司将加快完
善与丰盛产品线的规划。“一轴”即做强镇痛，以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉
软膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏、如意珍宝片为中心，做强镇痛畛域，丰盛疼

痛产品管线。“两翼”一方面变化二、三梯队，做大妇科，拓展儿科畛域，探
索医学护肤品畛域，变化藏医特征专科，推行藏医药浴法特征疗法及用药；另
一方面启动互联网奇正大安康营销平台建设，搭建藏医药大安康互联网营销平
台。

跟前公司镇痛系列以外的别的产品上市时间较晚，仍处于继续的市场推行
阶段，故现阶段销售款入占相当低。此外公司其余产品为传统藏药类产品，
相较于支流西药的推行难度更大、本钱高些、时间更长，所以暂未表现出迅速
的销量上涨。

综上，贴膏剂及软膏剂销售款入占相当高的具有正当性。为应答跟前贴膏
剂与软膏剂款入占相当高的困惑，公司在做强镇痛畛域，丰盛疼痛产品管线的
同时做大妇科，拓展儿科畛域，摸索医学护肤品畛域，变化藏医特征专科，
推行藏医药浴法特征疗法及用药，逐步丰盛多元化的产品线。

对准跟前贴膏剂等产品款入占相当大的困惑，发行人在募集阐明书中“第
三节 危险要素”之“二、公司运营有关的危险”披露如下：
“（七）款入结构单一的危险
这些年来，公司一直丰盛产品线，在保障外用止痛产品绝对劣势的根底上，
开拓并丰盛了心脑血管、呼吸、消化、儿科等畛域的产品线。但截止跟前，公
司重点款入仍重点来自于贴膏类产品，款入结构仍显单一。公司已逐步建设起
片面产品线，踊跃扩张别的治疗畛域，但新产品跟前处于导入期与生长期，发
展壮大尚需时日，尚未造成范围销售。假如未来外用止痛市场所需降落，而其
他产品销售款入上涨乏力，则公司有了运营业绩降落的危险，遇到要大些的款入
结构单一危险。”
二、产品的市场竞争劣势
公司产品改良于传统藏药，具备资料天然纯洁、生产技术翻新的竞争优
势，在此根底上，公司良优质品牌劣势加快为公司产品的市场拓展供给有力
撑持。公司产品的重点竞争劣势如下：
1、生产技术先进

公司算作藏药生产龙头企业，继续从生产技术层面建设藏药的生产规范。

从技术研发层面，公司近几年通过自我研发、配合做事研发等模式，一直行动自动
生产方面的翻新，并在提高贴膏透皮排汇速度、药物开释速度、产品运用舒服
度等方面取得了诸多翻新研发成绩。从技术角度上看，公司算作范围最大的藏
药生产企业，是首批我国翻新型企业、我国级高新技术企业，具有我国级企业
技术核心，具备当先的技术劣势。

2、品牌劣势
算作千年藏药的现代传承者，传承藏医药的医学智慧，继续洞察消
费者所需，通过特征的学术、品牌及文明推行，一直扩充与增强品牌的
影响力。公司在藏医药市场耕耘二十多年，中心产品消痛贴膏以其确切的疗效深
受专业医生与宽广患者的许可，博得了良优质市场口碑。2021年，奇副品牌继
续入围“安康国内.品牌榜”药品类外用止痛榜单，品牌价值23.42亿。在第十
九届国内药店顶峰论坛上，奇正消痛贴膏荣获止痛膏药类产品“店员举荐率最高
品牌”荣誉称号。

3、中心产品市场许可度高
公司产品在市场行销二十多年，这里面中心产品消痛贴膏是外用止痛品类领
导品牌，年销售额超越10亿元。消痛贴膏属于我国窃密配方，采纳独家专利湿
敷技术，荣获我国科技进步二等奖，产品分为药芯与药液两一些，使药物和药
液拆散，有作用的维持药物有作用的成分，在运用时，润湿剂能最大限制促成药物经皮
排汇，药效更强、更久、更快。消痛贴膏遭到广者的青睐，具有较优质
品牌影响力与深沉的消费者根底。按照米内网药品城市终端销售的统计数据，2021年度，公司产品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场12.81%的市场份额。

4、新产品的研发劣势
公司研发核心依托藏药固体制剂与外用制剂两个我国地区联结工程试验
室，继续和中国外特别是国际一流的学术钻研公司及科研院所维持临时有作用的的
配合做事，在大批顶级的藏、中、西医临床专家、药学专家、资源专家、根底钻研
专家的指点和支助下，一直欠缺在资源钻研、种植钻研、规范钻研、制剂研
究、药理药效钻研、临床钻研、上市后再评价等方面的系统化藏药研发体系。

通过公司的研发，公司具有4个临床阶段的在研藏药产品，跟前已结束药品开
发工作，待取得临床批件，涵盖妇科、骨科、呼吸科及消化科几个治疗畛域。

本次新冠疫情产生后，公司多款产品被列入西藏、青海、甘肃三个省、自治
区的新冠肺炎防治指点用药名录，包含：流感丸、清肺止咳丸、达斯玛宝丸、二
十五味肺病丸、十二味翼首草（散）、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴
汤散/颗粒等，这里面甘肃治疗方案举荐的藏药运用方案为：预防阶段运用催汤颗
粒，治疗阶段一般型患者运用催汤颗粒与流感丸，复原阶段运用仁青芒觉胶囊。

这加快凸显了公司在疼痛用药畛域以外的研发成绩，为公司做大做强藏药特征
奠定了根底。

5、
公司为藏药生产企业，传统藏药重点由青藏高原的天然药用资源炮制制成，
其原资料纯天然，反作用小。藏药药用植物大多散布在海拔2,800米至4,500米
的高寒草甸植被、高山垫状植被、高山流石滩稠密植被之间。这里面，垂直分部在
高度在4200米至4800米之间的地域是植物药材的重点起源。西藏高原素有“世
界屋脊”之称，被联结国教科文组织发表为地球四大超净区之一。藏药药用植物
的生产环境纯洁、污染少、毒性低，保障了藏药原资料的纯洁、高质量、平安性。

西藏地方高寒缺氧、空气清澄、尘埃物少、水汽量低，因而太阳辐射激烈，蓝紫
光和紫内线强度较高。藏药植物不只抗寒抗旱，且植物光配合做事用充分，药用有作用的
物质积攒高，生物活性强，保障了藏药的优良效用。

公司先后在西藏自治区的山南、林芝地方建设了家养哺育基地、人工种植
基地与维护基地，积攒了唯一味、翼首草等藏药材的种植技术，并先后承当了
几个我国与西藏自治区的藏药材种植技术科研攻关项目。公司跟前已结束30个
罕用藏药材炮制标准钻研；建设了唯一味、铁棒锤、红花等多种药材的家养抚
育基地与人工种植示范基地，新增与建设大棚温室与资源钻研工作站。为主要
濒危家养药材实现人工种植积攒了贵重教训，为公司原药材供应与研发品种的
可继续变化供给了重要的技术撑持；建设了藏药材阿卡如地区规范，并进行机
理钻研、药效学及成分分析，为其资源可继续性变化供给数据根底。

基于上述的劣势，公司产品占据了外用止痛类产品市场要大些的市场份额，核

心产品奇正消痛贴膏销售额间断多年排行榜外用止痛产品全国零售市场第一，并在
消痛畛域外一直钻研与推行翻新产品，公司的产品、品牌与渠道劣势显著，具有
了较强的竞争力。

三、未来盈利才能是否会产生不利变化
1、行业新规对未来盈利才能的影响
从行业新规现象来看，这些年来围绕医药降价，医药行业出台了多重新规。

通过两票制、医保目录重新调配、带量选取买购等新规，从药企、流通与医疗公司终端全
方位降药价。未来，控费降价也将是随同医药行业较长时间的新规主基调之
一。两票制、医保目录重新调配、带量选取买购等行业新规对公司未来盈利才能的影响详
见困惑5的回复。

2、市场竞争对未来盈利才能的影响
从市场范围的现象来看，公司重点产品治疗畛域为骨骼肌肉疾病、妇科疾
病、心脑血管疾病，此外公司还在消化系统疾病、儿科疾病等治疗畛域进行
了产品规划，公司产品重点治疗畛域均为常见治疗畛域，市场范围较为稳固，
且跟着人口基数的扩充，逐年稳步上涨。

公司在医药市场耕耘二十多年，中心产品消痛贴膏以其确切的疗效深受专业
医生与宽广患者的许可，博得了良优质市场口碑。公司跟前产品的市场份额较
高，按照米内网药品城市终端销售的统计数据，2021年度，公司产品占有骨骼
肌肉系统疾病外用药市场12.81%的市场份额，奇正消痛贴膏销售额间断多年排
名外用止痛产品全国零售市场第一。公司产品较强的市场竞争力系公司继续维持
高毛利水平的中心保证之一。

这些年来，医药市场的竞争加剧，在公司相对的治疗畛域内，亦有了竞争产
品涌入的困惑。此外公司重点治疗畛域中，中成药因为其原料天然、毒性小
等长处，一直占据着市场的劣势位置。但这些年来较为成熟的西药产品通过低价
战略，逐步进入并抢夺传统中成药市场，对公司维持市场劣势、价钱劣势形成
了肯定的威逼。从市场竞争的角度来看，公司为继续保障市场份额的当先地
位，遇到肯定的降价压力。

为了应答强烈的市场竞争，公司紧紧围绕“一轴两翼三撑持”的策略行动业

务，从建设产品劣势向建设治疗畛域劣势转变，变化藏医药特征治疗劣势，做强
镇痛畛域的同时变化妇儿畛域，推行藏药浴疗法，开辟大安康互联网营销。同
时加快做大做强藏药的研发，公司研发按照“一轴两翼三撑持”策略行动有关
工作。以“源于经典、基于临床、科技翻新、提高疗效、医学整合”为指点想法，
从剂型翻新、新顺应症拓展、新型给药模式翻新还有藏西联合开掘临床价值等方
面行动民族药研发翻新工作。消痛贴膏治疗骨关节炎的多核心临床钻研项目顺利
结题；为了拓展疼痛产品线，公司和中国院校及研发公司配合做事，行动基于藏医特
色疗法的新品开发；为彰显产品临床价值，在行动藏医“黄水病”“白脉病”基
础实际钻研的同时行动藏医特征疗法治疗神经系统疾病系列临床钻研。和此同
时，报告期内，公司藏药矿物炮制技术获重大冲破；公司联结首都医科大学宣武
医院等8家单位申报的中医药现代化钻研主要专项课题《藏药如意珍宝片与白脉
软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物钻研》获得我国科技部立项。新药临床钻研
方面，催汤颗粒正在进行Ⅲ期临床钻研；正乳贴结束Ⅱ期临床钻研；夏萨德西胶
囊按计划在Ⅱ期临床钻研中；消痛气雾剂治疗急性扭伤害的Ⅱa期临床钻研正在
行动中。公司踊跃推动国际配合做事，和麻省理工学院配合做事已结束外用制剂弹粘性测
试技术平台建设等项目，并继续行动新技术配合做事钻研。

综上，公司通过上述多畛域的业务拓展措施还有继续的研发劣势来踊跃应
对依托重点产品的市场竞争危险。

3、客户销售、原资料供应答未来盈利才能的影响
（1）客户销售
从客户销售的角度来看，公司客户为医院、乡镇卫生院等医疗终端及线上
线下零售药店，终端销售客户为有治疗所需的个人消费者。公司产品涵盖骨骼
肌肉疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、呼吸系
统疾病等几个畛域。公司产品面前要大些范围的患者人群，为公司产品销售稳固
的保证。

在此根底上，这些年来公司踊跃进行渠道扩大，以学术引领专业驱动，深刻
规划县级医院及基层市场，宽泛笼罩全国医疗终端及零售终端。公司跟前已在
全国三十几个省市自治区均设立了专门的办事公司，具有一支1,000多人的自主

营销团队。公司广大的营销渠道亦为公司产品继续销售供给了支助。

公司适应互联网大潮与行业变化趋向，以客户价值为导向，正踊跃推动产
业和互联网的联合，进一步互联网业务的规划。公司启动互联网奇正大安康平台
建设，跟前结束集经营推行、客户代办、产品管理为一体的电商前中后面组织
架构建设，结束奇正医药旗舰店（阿里安康大药房）、奇正民间旗舰店（京东大
药房）、奇正医药安康旗舰店（拼多多）等店铺的开业与经营，开启公司互联网
+新时代。未来公司将造成线下传统业务和线上互联网业务相互融合的全渠道、
立体化的全域营销平台，从而更优质连贯与代办客户，供给更有价值的疾病与
安康管理。

这些年来，医疗新规激励基层医疗的变化，推动医疗渠道下沉，公司踊跃布
局基层市场，增加渠道渗透，晋升销售笼罩，拓展客户网络。和此同时未来
OTC市场也将遇到着要大些的上涨空间，公司通过线下、线上的营销网络建设，
大力变化OTC渠道，通过品牌驱动与营销队伍的效率高实施一直拓展零售市场，
深入消费者关系。

（2）原资料供应及价钱变化
从原资料的角度来看，公司原资料本钱占公司产品总本钱的比重较低，原
资料本钱的变化对利润的影响较小。公司重点原资料为藏药材，这些年来跟着种
植面积的扩充、人工种植技术的晋升，藏药材价钱动摇的情况有所好转，跟前
藏药材市场供应价钱较为稳固。为加快保证原资料的稳固供应，这些年来公司
踊跃行动藏药材的家养哺育与人工培养工作，行动藏药材种植技术钻研，着力于
变化藏药材人工培养技术，现已具有多种藏药材种植技术。跟前已经建设藏药
唯一味10万亩轮采基地，公司通过在藏药材原产地建设藏药材供应基地，以保
证公司原资料的临时、稳固供应。

通过本次募投项目建设综合大生产基地，实现范围化生产，加快降低生
产本钱，并于募投项目建造后，通过转移、关停老生产基地的模式，淘汰落后
产能，从而加快晋升公司的生产才能并降低生产本钱。

因而，从客户销售及原资料供应角度，公司跟前尚不有了运营业绩大幅下
滑的危险。

综合来看，公司重点产品市场份额较高，已在市场上建立了良优质口碑，
建设了肯定的客户根底，但受行业新规变化及市场竞争加剧的影响，公司产品
价钱遇到肯定的下行压力，进而引起公司毛利息降落。公司已踊跃重新调配运营战
略，从销售、营销、选取买购、范围化生产几个层面加快扩宽款入起源、降低成
本，以保证公司颠簸、安康变化。因而，未来产品价钱下行的压力不会对公司
的盈利才能形成要大些不利影响。

四、保荐公司核对意见
对准发行人款入占比、毛利息及未来运营才能，保荐公司进行了如下核
查：
1、核对了报告期内销售款入、毛利息的确认、计量及形成现象；
2、查阅2021年以来医药行业有关新规、法规还有行业分析报告，深入认识医
药行业市场范围、上涨状况、重点监管方向还有未来变化变化趋向等资料；
3、核对了公司营销网络的建设现象及客户及供应商形成现象；
4、核对了公司运营策略的确立现象，对准公司未来的运营变化有关困惑对
公司管理层进行了访谈。

经核对，保荐公司以为：
公司贴膏剂中消痛贴膏及软膏剂中青鹏软膏、白脉软膏治疗畛域均为镇痛
畛域，为公司中心业务畛域中的成熟产品，因别的产品上市时间较短、销量较
低，故消痛贴膏及软膏剂相较于别的产品的款入占相当高，具备正当性。公司
重点产品劣势显著，市场许可度较高，具备较优质客户根底，但受行业新规发
展及市场竞争加剧的影响，公司产品价钱遇到肯定的下行压力，进而引起公司
毛利息降落。公司已踊跃重新调配运营策略，从销售、营销、选取买购几个层面加快
扩宽款入起源、降低本钱，保证公司颠簸、安康变化。若公司前述动作均得以
尽快、有作用的执行，则预期未来产品价钱下行的压力不会对公司的盈利才能形成
要大些不利影响。

（之下无正文）

（本页无正文，为证券承销保荐有限责任公司《对于西藏股份
有限公司公开发行可转换券办理文件反应意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
________________ ________________
刘智博 王明希

保荐公司总经理：
________________
朱春明

证券承销保荐有限责任公司

二〇二〇年五月十八日

保荐公司证券承销保荐有限责任公司
总经理申明

自己已仔细浏览西藏股份有限公司本次反应意见回复报告的全副
内容，深入认识报告波及困惑的核对流程、本公司的内核与危险管制过程，确认本
公司根据勤勉尽责准则履行核对程序，反应意见回复报告不有了虚假记录、误
导性陈说或是重大遗漏，并对上述文件的切实性、可靠性、残缺性、尽快性承
担相对法律责任。

保荐公司总经理：
________________
朱春明

证券承销保荐有限责任公司

二〇二〇年五月十八日

（本页无正文，为西藏股份有限公司《对于西藏股份有限公司
公开发行可转换券办理文件反应意见的回复》之盖章页）

西藏股份有限公司

二〇二〇年五月十八日

以上就是针对“委托贷款、专利技术、独家专利、贷款使用情况、相关的资质证书”做详细介绍。如果大家有不明白的地方，可以在线咨询客服。